ВС РФ разъясняет порядок предъявления реституционного требования к умершему ответчику без наследников

В соответствии со ст. 61.5 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В марте 2023 года Верховный суд РФ (далее — ВС РФ) рассмотрел два значимых для практики спора и разъяснил порядок оспаривания сделок, когда ответчик умер, но наследников у него нет.

В деле о банкротстве компании «Крафт Групп» № А40-151643/2020 рассматривалась кассационная жалоба конкурсного управляющего на судебные акты нижестоящих судов, которыми было прекращено производство по обособленному спору о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности. Суды исходили из того, что ответчик умер, и наследников у него нет, а в силу п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Конкурсный управляющий должника не согласился с тем, что производство по делу подлежит прекращению и обратился с кассационной жалобой в ВС РФ. Основной довод состоял в том, что у ответчика есть имущество и фактически заявленное требование обращено к его наследственной массе. Конкурсный управляющий обратил внимание на возбуждение в отношении умершего ответчика дела о банкротстве с применением правил параграфа 4 главы X Закона о банкротстве, устанавливающего особенности банкротства гражданина в случае его смерти. Более того, в рамках дела о банкротстве ответчика проводятся действия по истребованию имущества и утверждению положения о порядке продажи дорогостоящих объектов недвижимости.

В деле о банкротстве компании «Сигма» также рассматривалась кассационная жалоба конкурсного управляющего на судебные акты нижестоящих судов² по спору о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности. В этом деле апелляционный суд и суд округа тоже пришли к выводу, что в связи со смертью одного из ответчиков и отсутствием у него наследников требование не подлежит рассмотрению. Однако в данном случае суды прекратили производство только в части рассмотрения требования о применении последствий недействительности сделки. Само требование о признании сделки недействительной было удовлетворено. Нормативное обоснование выводов судов было таким же, как и в деле о банкротстве «Крафт Групп».

В деле о банкротстве компании «Сигма» ответчик по реституционному требованию не был признан банкротом, однако в целом доводы заявителя были схожи с доводами конкурсного управляющего «Крафт Групп». Кассатор отметил, что смерть ответчика не может влиять на права кредиторов должника, когда из конкурсной массы выбыл актив по порочной сделке.

ВС РФ рассмотрел эти два дела в один день в одном и том же составе судей. В результате оба спора вернули на новое рассмотрения, отменив судебные акты нижестоящих инстанций (определение ВС РФ от 23.03.2023 № 305-ЭС22-13478(4) по делу № А40-151643/2020 и определение ВС РФ от 23.03.2023 № 308-ЭС22-19141(3) по делу А32-9938/2019). Мотивировочная часть судебных актов частично совпадает по содержанию и отличается лишь в связи с тем, что в одном случае ответчик был признан банкротом, а во втором — нет.  Главный вывод — нижестоящие суды ошибочно прекратили производство по делу и в том, и в другом случае.

ВС РФ указал, что сама по себе смерть гражданина не прекращает его обязательств, так как в состав наследства помимо принадлежавшего наследодателю на день открытия наследства имущества (имущественных прав) входят также и имущественные обязанности (ст. 1112 ГК РФ, п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее — ПП ВС РФ № 9)). При этом по смыслу разъяснений, содержащихся в п. 58 ПП ВС РФ № 9, под долгами наследодателя понимаются все имевшиеся у него обязательства, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по потенциально оспоримой сделке (определение ВС РФ от 21.12.2017 № 308-ЭС17-14831 по делу № А63-5751/2014).

В определении по делу о банкротстве компании «Крафт Групп», где умерший ответчик был признан банкротом, ВС РФ отметил, что реституционное требование может быть предъявлено в рамках дела о банкротстве к наследственной массе, все права в отношении которой осуществляет финансовый управляющий. В такой ситуации финансовый управляющий подлежал привлечению к участию в споре в качестве представителя интересов умершего ответчика (наследственной массы), а это сделано не было. Наличие или отсутствие наследников на момент рассмотрения заявления об оспаривании сделки в таком случае значения не имеет.

В определении по делу о банкротстве компании «Сигма», где умерший ответчик не был признан банкротом, ВС РФ напомнил, что ситуация, когда наследственная масса не переходит ни к кому по наследству, фактически невозможна. В соответствии с п. 1 ст. 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства, имущество умершего считается выморочным. Ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество (п. 60 ПП ВС РФ № 9). Таким образом, если сведения о фактическом принятии наследства отсутствуют в материалах дела, к участию в деле может быть привлечен соответствующий орган публичной власти — представитель потенциального наследника выморочного имущества. Однако этот вопрос судами не разрешался, наличие у ответчика имущества, которое могло перейти в собственность не привлеченных к участию в деле лиц не проверялось. Отправляя спор на новое рассмотрение, ВС РФ отметил непоследовательность вывода о невозможности применения последствий недействительности сделки из-за смерти ее стороны при сохранении вывода в части признания данной сделки недействительной.

В результате рассмотрения этих дел ВС РФ не только сформировал позицию, свидетельствующую о том, что ситуация, когда ответчик умер, а сведений о наследниках или самих наследников нет, не является препятствием для оспаривания сделки, но и указал, каких лиц необходимо привлечь к участию в таком деле. В деле должны участвовать либо потенциальный наследник выморочного имущества — соответствующие публично-правовое образование в лице своего органа, либо финансовый управляющий, если в отношении умершего ответчика возбудили дело о банкротстве. Также в таких спорах необходимо установить наличие у умершего ответчика имущества как такового.

Может показаться, что ответы на поставленные перед высшей инстанцией вопросы и так были очевидны. Тем не менее, сразу в двух субъектах РФ нижестоящие суды неправильно разрешили схожие споры, что свидетельствует о некотором недопонимании существующего правового регулирования по этому вопросу.

А сформированная высшим судебным органом позиция может быть использована не только при оспаривании сделок в делах о банкротстве, но и при оспаривании сделок в общеисковом порядке, поскольку с особенностями рассмотрения банкротных дел она никак не связана.

Ксения Мелешина, Банковское обозрение