ВС РФ рассмотрит спор о недействительности сделки должника, причинившей вред кредиторам

21.04.2022 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Константа» (далее – Конкурсный управляющий) на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2021 по делу № А41-70837/17 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Константа» (далее – Должник) .

В рамках дела о банкротстве Должника Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и применении последствий недействительности сделки.

Согласно условиям оспариваемого договора Должник продал Егорчеву А.М. (далее – Покупатель) земельный участок площадью 2841 кв. м. по цене 426 150 руб. Стороны отразили в передаточном акте тот факт, что Покупатель полностью оплатил недвижимость в размере, указанном в договоре.

Сделка совершена в трехлетний период подозрительности, определенный п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В обоснование заявленного требования Конкурсный управляющий указал, что договор заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, при этом Покупатель не намеревался действительно владеть, пользоваться и распоряжаться приобретенным имуществом. В материалы дела было представлено заключение специалиста, в соответствии с которым средняя рыночная стоимость земельного участка на дату совершения спорной сделки составляла 3 926 262 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2020 по делу №А41-70837/17 заявление Конкурсного управляющего было удовлетворено.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что в результате ее совершения из собственности Должника выбыло ликвидное имущество в отсутствие надлежащих доказательств встречного предоставления, что причинило вред кредиторам Должника.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021, оставленным без изменений постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2021, определение о признании сделки недействительной отменено, в удовлетворении заявления Конкурсного управляющего отказано. Суды апелляционной и кассационной инстанции указали на отсутствие доказательств осведомленности Покупателя о неплатежеспособности Должника и наличия цели причинения вреда кредиторам Должника. В то время как передаточный акт, по мнению вышестоящих судов, подтверждает получение Должником встречного исполнения, в связи с этим цена договора квалифицирующего значения не имеет.

Конкурсный управляющий посчитал, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для переоценки выводов суда первой инстанции, и обратился с кассационной жалобой в СКЭС ВС РФ. Доводы заявителя жалобы сводятся к следующему.

Во-первых, покупатель не доказал факт оплаты спорного имущества.

Во-вторых, в материалы дела представлено заключение специалиста, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества определена в сумме 3 926 262 руб. Кадастровая стоимость земельного участка составляет 2 913 331 руб. Оба показателя в несколько раз превышают определенную в договоре стоимость предмета сделки. Результаты заключения специалиста Покупателем не опровергнуты.

В-третьих, сделка совершена в период действия в отношении земельного участка обеспечительных мер, о чем Покупатель не мог не знать. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 12.12.2014 арестованы земельные участки, принадлежащие Должнику, меры обеспечения сняты постановлением от 30.10.2015, применены снова 04.12.2015 в отношении части земельных участков. Оспариваемый договор заключен сторонами 09.06.2015, то есть в период действия обеспечительных мер. Регистрация перехода к Покупателю права собственности на отчужденный Должником земельный участок состоялась 04.12.2015.

В силу п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 5 постановления от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61. 2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании договора недействительным, суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что в рамках рассматриваемого обособленного спора не доказаны наличие цели причинения вреда интересам кредиторов и информированность Покупателя о наличии у Должника такой цели.

Я считаю, что этот вывод недостаточно обоснован.

При анализе доказанности цели причинения вреда судами не учтено следующее.

Абз. 2 п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве устанавливает презумпцию, в соответствии с которой цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В момент заключения оспариваемого договора Должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов Должника, а также неисполненные требования налогового органа по уплате обязательных платежей. Это подтверждает обстоятельства наличия признаков неплатежеспособности Должника, что и не оспаривалось при рассмотрении обособленного спора судами трех инстанций.

Признавая передаточный акт в качестве доказательства получения Должником встречного представления по оспариваемому договору, суды апелляционной и кассационной инстанций проигнорировали следующие фактические обстоятельства дела, установленные судом первой инстанции:

1. в материалы дела представлена кассовая книга Должника за 2015 год, где сведения о поступлении денежных средств от Покупателя в пользу Должника отсутствуют;

2. ни на один из расчетных счетов Должника денежные средства в счет оплаты земельного участка не поступали, что подтверждено имеющимися в материалах дела доказательствами;

3. в материалах дела нет доказательств, свидетельствующих о наличии у Покупателя денежных средств в размере, достаточном для оплаты стоимости приобретенного имущества даже по цене, установленной спорным договором купли-продажи.

При применении традиционного для гражданско-правовых споров стандартов доказывания («баланс вероятностей») у судов должны были появиться разумные сомнения в истинности факта оплаты, отраженного в передаточном акте. Опровержение таких сомнений должно было стать обязанностью Покупателя, и при его добросовестности не составило бы для него сложности.

Исходя из перечисленных фактов, для меня представляется более достоверным вывод о том, что оспариваемая сделка совершена при отсутствии равноценного встречного предоставления, а имущество выбыло из собственности Должника безвозмездно.

Таким образом, к рассматриваемым обстоятельствам вполне применима презумпция наличия цели причинения вреда, установленная абз. 2 п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

По поводу осведомленности другой стороны об указанной цели Должника к моменту совершения сделки судами также не учтены определенные обстоятельства.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в ст. ст. 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем в рассматриваемом случае отчуждение земельного участка произошло:

а) фактически безвозмездно (с учетом отсутствия надлежащих доказательств оплаты);

б) с указанием в договоре цены в 9 раз меньше определенной специалистом рыночной стоимости и в 7 раз меньше кадастровой стоимости земельного участка;

в) при наличии на момент заключения договора обеспечительных мер в отношении продаваемого земельного участка.

Изложенные обстоятельства приобретения имущества не могли не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности сделки. Покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, в том числе не мог не осознавать того, что заключаемая им сделка нарушает или может нарушать имущественные интересы кредиторов продавца, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества, составляющего конкурсную массу.

Схожая позиция об осведомленности участника гражданского оборота о целях сделки изложена в определении СКЭС ВС РФ от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013, где была признана недействительной сделка по отчуждению должником квартиры по стоимости, которая была меньше рыночной в 24 раза.

Допущенный в рассматриваемом обособленном споре ошибочный вывод о непорочности сделки предстоит исправить ВС РФ. Так как общий вывод суда первой инстанции о недействительности сделки является верным, полагаю, СКЭС ВС РФ отменит обжалуемые постановления судов апелляционной и кассационной инстанций и оставит в силе определение суда первой инстанции.

Ксения Мелешина, Федресурс