ВС оценит возможность оспаривания сделок по опосредованному финансированию строительства

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации 3 апреля 2023 года рассмотрит кассационную жалобу Мотовилова Игоря Юрьевича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.03.2022, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 05.09.2022 по делу № А71-16803/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рент-Инвест».

Между Мотовиловым И.Ю. (займодавец) и ООО «Финансовая компания «ГИД» (заемщик) 11.05.2017 был заключен договор займа, по которому займодавец предоставил заемщику 5 000 000 рублей для реализации проекта по строительству жилого комплекса «Солнечная слобода». От лица заемщика договор подписал руководитель компании — Гуляшинова Л.И. Мотовилов 11.05.2017 передал ООО «Финансовая компания «ГИД» наличные денежные средства в сумме 5 000 000,00 руб., факт передачи денежных средств был установлен судом и не оспаривался.

27.12.2017 Мотовилов И.Ю., ООО «Финансовая компания «ГИД» и ООО «Рент-Инвест» (должник) заключили трехстороннее соглашение, по условиям которого должник выступил гарантом исполнения обязательств компанией (заемщиком) путем заключения с Мотовиловым И.Ю. договоров участия в долевом строительстве. Общая цена договоров составила 5 216 400 рублей (1 940 750 рублей и 3 275 650 рублей), при этом ООО «Финансовая компания «ГИД» обязалась уплатить должнику цену договоров участия в долевом строительстве. В соответствии с условиями соглашения в день наступления срока исполнения обязательств ООО «Финансовая компания «ГИД» перед Мотовиловым И.Ю., вытекающих из договора займа, он возвращает ООО «Рент-Инвест» права на передачу жилого помещения в собственность, приобретенные им по договорам участия в долевом строительстве.

18.07.2018 между Мотовиловым И.Ю. и ООО «Стройдевелопментгрупп» заключены дополнительные соглашения к договорам участия в долевом строительстве, в соответствии с которыми произведена замена застройщика ООО «Рент-Инвест» на ООО «Стройдевелопментгрупп». Это произошло на основании договора о передаче функций, прав и обязанностей застройщика (ООО «Рент-Инвест») новому застройщику ООО «Стройдевелопментгрупп», заключенного 29.03.2018 с согласия залогодержателя Мотовилова И.Ю.

01.10.2018 возбуждено дело о банкротстве должника, а 23.05.2019 открыто конкурсное производство.

Конкурсный кредитор должника Лихачев Г.В., сославшись на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с заявлением о признании недействительными трехстороннего соглашения и договоров участия в долевом строительстве. Конкурсный кредитор указывал на совершение должником взаимосвязанных сделок при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, то есть безвозмездно.

В процессе рассмотрения заявления суд первой инстанции обратил внимание на то, что Мотовилов И.Ю. признан потерпевшим по уголовному делу по обвинению Гуляшиновой Л.И. (руководителя должника и заемщика) и Хрутиной С.В. в совершении преступлений, предусмотренных статьями 159 и 174.1 Уголовного кодекса Российской Федерации (мошенничество, легализация (отмывание) денежных средств или иного имущества, приобретенных лицом в результате совершения им преступления).  В рамках уголовного дела было установлено, что денежные средства, переданные Мотовиловым И.Ю. по заключенным договорам, были похищены Гуляшиновой Л.И.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Суд первой инстанции установил, что трехстороннее соглашение между Мотовиловым И.Ю., ООО «Финансовая компания «ГИД» и ООО «Рент-Инвест», а также договоры участия в долевом строительстве были заключены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и могут быть оспорены по этому основанию.

Суд в определении также сослался на правовую позицию ВС РФ, выраженную в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2021) (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021), в соответствии с которой при оспаривании сделок должника в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке.

Арбитражный суд Удмуртской Республики 19.03.2022 установил отсутствие в материалах дела финансовых документов о получении ООО «Рент-Инвест» по спорным договорам участия в долевом строительстве денежных средств в общей сумме 5 216 400,00 руб. от Мотовилова И.Ю. или от третьих лиц за него.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемыми сделками был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО «Рент-Инвест», так как указанные соглашение и договоры, предполагающие под собой передачу должником объектов недвижимости Мотовилову И.Ю., заключены ООО «Рент-Инвест» на безвозмездной основе, а значит — при неравноценном встречном исполнении. Суд также указал, что Гуляшинова Л.И. одновременно являлась директором как ООО «Финансовая компания «ГИД», так и ООО «Рент-Инвест», о чем, подписывая соглашение, Мотовилов И.Ю. знал и не мог не знать.

Суд обратил внимание на то, что, действуя добросовестно и разумно, Мотовилов И.Ю. должен был предпринять меры для того, чтобы выяснить причины неисполнения ООО «Финансовая компания «ГИД» обязательств по договору займа. Сделав это, Мотовилов И.Ю. должен был узнать, что ООО «Финансовая компания «ГИД» имеет неисполненные обязательства перед множеством других лиц на значительные суммы и обратиться в суд с иском о взыскании задолженности по договору займа.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного кредитора Лихачева Григория Викторовича и признал недействительными сделками трехстороннее соглашение, заключенное между Мотовиловым И.Ю., ООО «Финансовая компания «ГИД» и ООО «Рент-Инвест», а также договоры долевого участия, заключенные между Мотовиловым Игорем Юрьевичем и ООО «Рент-Инвест».

Мотовилов И.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что факт передачи денег от него в кассу ООО «Финансовая компания «ГИД» по договору займа был установлен, в связи с чем внесение им еще 5 216 400 руб. свидетельствовало бы об оплате квартир в двойном размере. Займодавец в апелляционной жалобе ссылался на то, что исполнил свою обязанность по оплате договоров путем передачи денежных средств в долг ООО «ФК «ГИД», а впоследствии – ООО «Рент-Инвест» так как подписал трехстороннее соглашение, по условиям которого ООО «Финансовая компания «ГИД» обязалось оплатить договоры. Мотовилову И.Ю. не было известно о финансовом состоянии должника в момент заключения сделки, так как все упоминаемые судом первой инстанции судебные акты в отношении должника были вынесены лишь в 2018 году.

Суд апелляционной инстанции с доводами займодавца не согласился и сделал вывод о том, что утверждения Мотовилова И.Ю., что его денежными средствами, внесенными в кассу ООО «Финансовая компания «ГИД» по договору займа от 11.05.2017 фактически оплачивалось строительство ООО «Рент-Инвест» не соответствовали действительности. Суд посчитал, что Мотовилов И.Ю. мог заключить как договор займа, так и договоры участия в долевом строительстве напрямую с ООО «Рент-Инвест», и причины, по которым это не было сделано, им не раскрыты.

В результате Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 22.06.2022 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19 марта 2022 года по делу № А71-16803/2018 оставил без изменения.

Мотовилов И.Ю. обратился с кассационной жалобой, в которой указал на то, что не мог повлиять или проконтролировать перечисление или передачу иным путем денежных средств в счет оплаты договоров участия в долевом строительстве от общества «Финансовая компания «ГИД» к обществу «Рент-Инвест». Он также просил обратить внимание суда на то, что заявитель жалобы признан потерпевшим в уголовном деле о мошенничестве, обвиняемой по которому является директор и учредитель общества «Финансовая компания «ГИД» и общества «Рент-Инвест» – Гуляшинова Л.И.

05.09.2022 Арбитражный суд Уральского округа согласился с выводами судов нижестоящих инстанций и указал, что доводы кассационной жалобы повторяют изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка. Судебные акты оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Верховный суд, принимая жалобу Мотовилова И.Ю. к рассмотрению, обратил внимание на доводы о фактическом предоставлении им встречного исполнения в виде передаче ООО «Финансовая компания «ГИД» по договору займа 5 000 000 рублей и последующей невозможности проконтролировать дальнейшую передачу денежных средств в адрес должника. В Определении о принятии жалобы к производству также приведены довод заявителя, что изначальной целью вложения им денежных средств было приобретение недвижимого имущества, однако у компании, которую контролировала Гуляшинова Л.И., не было разрешения на строительство.

Таким образом, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации будет рассматривать вопрос о возможности признания недействительными сделок по опосредованному финансированию строительства, в связи с причинением ими вреда кредиторам должника при необходимости соблюдения баланса требований.

На мой взгляд, наиболее важен тот факт, что исполнение обязательств по договору займа доказано, так как займодавец фактически передал 5 000 000 рублей, а также то, что Мотовилов И.Ю. является потерпевшим в уголовном деле и переданные им денежные средства были похищены руководителем компании и должника. С другой стороны, следует обратить внимание и на то, что заявитель, как сторона соглашений, действуя добросовестно и разумно, должен был отслеживать сведения о финансовом состоянии контрагента, который впоследствии был признан несостоятельным (банкротом).

Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации предстоит решить непростой вопрос о соблюдении баланса интересов кредиторов должника, и это серьезно повлияет на формирование будущей судебной практики.

Полагаю, что ВС РФ отправит обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции и укажет на необходимость оценивать все сопутствующие совершенным сделкам факты, включая фактическое исполнение кредитором своих обязательств по договору займа и хищение их руководителем компании и должника.

Ирина Колосова, Федресурс