ВС рассмотрит спор о создании подконтрольной групповой задолженности

10.11.2022 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сингента» (далее — ООО «Сингента») на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2021, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.04.2022 по делу № А57-17164/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Солнечные продукты – Масло» (далее — должник).

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-17164/2019 от 06.09.2022 г. АО «Солнечные продукты-Масло» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках этого дела ООО «Группа Компаний «Русагро» (далее – Компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 2 549 387 325,88 руб. Суды трех инстанций частично удовлетворили это требование. При этом они руководствовались положениями статей 329, 361, 363, 807, 819 ГК РФ, ст. 71, 100, 142, 225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», и исходили из того, что с учетом частичной оплаты размер непогашенного требования составил 1 567 893 196,95 руб.

В соответствии с материалами дела 29.11.2018 между АО «Россельхозбанк» и Компанией был заключен договор уступки прав (требований) № 18/52/7 по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии и договорам поручительства, заключенным банком с АО «Аткарский МЭЗ», АО «Жировой Комбинат», ООО «Солнечные продукты», ООО ТД «Солнечные Продукты», ООО «Волжский Терминал», АО «МЖК «Армавирский», ООО «Новопокровское», АО «Агрофирма Волга».

Заявитель в лице ООО «Сингента» указывал на ничтожность этого договора, так как его цель – создание искусственной подконтрольной внутригрупповой задолженности.

Тем не менее, суды отклонили перечисленные доводы и установили реальность кредитных соглашений, а также тот факт, что у ООО «Группа Компаний «Русагро» отсутствовал умысел на недобросовестное осуществление прав для причинения вреда независимым кредиторам.

Обязательства входящих в группу «Солнечные продукты» предприятий перед Россельхозбанком образовались в период, когда ООО «Группа Компаний «Русагро» ни юридическим, ни фактическим контролем над группой «Солнечные продукты» не обладало. ООО «Группа Компаний «Русагро» не участвовало в формировании долгового бремени, а также в распределении кредитных денежных средств и их использовании внутри группы «Солнечные продукты».

Изначальная цель заключения договоров поручительства – создание дополнительных гарантий погашения кредитных обязательств. Такие действия не могут быть квалифицированы как направленные на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

При этом суды также отметили, что заявитель не представил прямых доказательств, которые свидетельствовали о том, что ООО «Группа Компаний «Русагро» и должник при заключении договоров поручительства преследовали цель причинения вреда имущественным правам кредиторов путем необоснованного увеличения имущественных требований к должнику.

В свою очередь, ООО «Сингента» указывает на неправильное использование судами статей 10, 168 ГК РФ. По мнению заявителя, суды подменили оценку вопроса действительности договоров поручительства с должником оценкой вопроса действительности основных обязательств.

В делах, на которые ссылались суды, требования компаний-должников возникли из кредитных договоров и договоров поручительства, заключенных с Россельхозбанком до приобретения ООО «Группа Компаний «Русагро» контроля над группой «Солнечные продукты». То есть ООО «Группа Компаний «Русагро» приобрело уже существующее право требования и не принимало участие в формировании долговой нагрузки.

Однако, в рассматриваемом деле договоры поручительства заключены после приобретения ООО «Группа Компаний «Русагро» полного корпоративного контроля над должником, при этом Компания выступала заявителем по делу. Таким образом ООО «Группа Компаний «Русагро» непосредственно участвовало в формировании долгового бремени должника.

Заявитель также полагает, что после получения Компанией контроля над группой «Солнечный берег» какая-либо экономическая целесообразность выдачи должником поручительств отсутствовала, а заключение этих сделок было направлено исключительно на реализацию интересов ООО «Группа Компаний «Русагро» по созданию подконтрольной внутригрупповой задолженности.

06.10.2022 судья Верховного суда Букина И.А. сочла доводы кассационной жалобы заслуживающими внимания и передала данный обособленный спор на рассмотрение в СКЭС ВС РФ.

На мой взгляд, правоприменительная практика в подобных делах недостаточно сформирована, так как в отечественном законодательстве все еще отсутствуют нормы, которые регламентируют банкротство группы компаний.

В случае банкротства отдельных юридических лиц, входящих в состав групп, возникает целый ряд проблем:

1. Запутанное движение активов внутри групп. У суда и арбитражного управляющего не сразу возникает понимание схемы взаимосвязей, что порождает взыскание денежных средств с ненадлежащих ответчиков.

2. Банкротство отдельных юридических лиц группы открывает возможность для злоупотребления правом со стороны контролирующих лиц и для вывода активов через аффилированные структуры.

3. Усложняется процесс получения денежных средств для кредиторов группы (включение в реестр в отдельных процедурах к нескольким должникам, оспаривание многочисленных сделок внутри группы).

Полагаю, что было бы целесообразно на законодательном уровне утвердить особенности банкротства группы компаний с введением единого реестра требований кредиторов и формы и способы восстановления платежеспособности как отдельного должника, так и всей группы. Это позволит избежать искусственного увеличения задолженности при одновременном увеличении конкурсной массы, что, безусловно, уменьшит количество желающих вести бизнес искусственно, разделяя прибыль и убытки, и окажет положительное влияние на устойчивость экономики.

По моему мнению, Судебная коллегия по экономическим спорам отменит решения нижестоящих инстанций и направит дело на новое рассмотрения для полного исследование существенных обстоятельств.

Маргарита Иванова, Федресурс