Статья Андрея Городничева для Федресурса

ВС в деле о несостоятельности гражданина напомнит прописные истины, связанные с переходом прав на недвижимость

20.05.2021 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации рассмотрит кассационную жалобу Селютина Андрея Сергеевича – финансового управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Марковой Елены Владимировны (далее – Предприниматель) – на определение Арбитражного суда Курской области от 11.03.2020, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.11.2020 по делу № А35-8789/2015 о несостоятельности (банкротстве) предпринимателя. 

Как установлено обжалуемыми судебными актами, Шатохиной М.А., выступающей в качестве продавца, и Марковой Е.В. – покупателем – 09.10.2013 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (5 нежилых зданий). Согласованная сторонами цена приобретаемого имущества составила 1 000 000,00 рублей. В тексте договора содержится указание на то, что расчет между сторонами произведен в день его подписания.

Право собственности Марковой Е.В. на приобретенные по договору купли-продажи объекты зарегистрировано 25.10.2013. Впоследствии Шатохина М.А., ссылаясь на неисполнение Марковой Е.В. договорного обязательства по оплате указанного имущества, обратилась в Промышленный районный суд города Курска с иском о расторжении упомянутого договора. В судебном заседании Маркова Е.В. признала исковые требования. Решением Промышленного районного суда города Курска от 16.03.2015 по делу № 2-658/16-2015, вступившим в законную силу 17.04.2015 г., исковые требования Шатохиной М.А. удовлетворены в связи с признанием иска, договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2013 расторгнут, на Маркову Е.В. возложена обязанность возвратить Шатохиной М.А. недвижимость.

Во исполнение судебного акта суда общей юрисдикции Маркова Е.В. по акту о возврате имущества от 18.03.2015 передала недвижимое имущество Шатохиной Е.В. 

23.11.2015 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Курский промышленный банк» о признании Марковой Е.В. несостоятельной (банкротом), определением Арбитражного суда Курской области от 09.03.2016 в отношении нее введена процедура реструктуризации долгов, решением от 29.07.2016 Маркова Е.В. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации ее имущества.

В рамках дела о банкротстве Марковой Е.В. финансовый управляющий ее имуществом Селютин А.С. обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными действий Марковой Е.В. и Шатохиной М.А. по исполнению решения Промышленного районного суда города Курска от 16.03.2015 по делу № 2-658/16-2015, связанных с передачей имущества, указанного в акте о возврате имущества от 18.03.2015, и о применении последствий их недействительности в виде обязания Шатохиной М.А. возвратить в конкурсную массу Марковой Е.В. данное имущество.

Изначально, по результатам рассмотрения обособленного спора суд первой и апелляционной инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего, однако суд кассационной инстанции отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, в рамках которого определением Арбитражного суда Курской области от 11.03.2020 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 19.11.2020 постановление суда апелляционной инстанции и определение суда первой инстанции оставил без изменения.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления управляющего, сославшись на пропуск им годичного срока исковой давности. С заявлением финансовый управляющий обратился в суд 27.12.2017 г., в то время как о наличии оснований для оспаривания действий по исполнению судебного решения управляющий должен был узнать не позднее 28.10.2016 В судебных актах указано, что именно 28.10.2016 финансовый управляющий Селютин А.С. обратился в суд с ходатайством о признании необходимым заключения договоров хранения движимого имущества должника и об установлении размера оплаты услуг привлеченных лиц в сумме 500 руб. в месяц за счет средств должника. При этом в данном заявлении управляющий указал, что выявленное имущество должника находится на территории, прилегающей к зданию, право собственности на которое должником утрачено, в связи с этим возможность дальнейшего содержания и хранения транспортных средств по месту фактического нахождения отсутствует.

Также суды сочли, что Шатохина Е.В., принимая недвижимость по акту о его возврате от 18.03.2015, не знала и не могла знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества Марковой Е.В. 

Соглашаясь с указанными выводом судов нижестоящих инстанций, суд округа дополнительно отметил, что действия по возврату недвижимого имущества, предпринятые во исполнение судебного акта, не могут быть квалифицированы как совершенные в целях причинения вреда кредиторам Марковой Е.В. или со злоупотреблением правом.

Финансовый управляющий Селютин А.С. полагает, что при разрешении спора суды не учли значимые для дела обстоятельства, на которые он неоднократно ссылался: исполнение судебного акта суда общей юрисдикции, действительно, началось 18.03.2015 (со дня оформления акта), но оно не окончено до настоящего времени, поскольку право собственности на недвижимость по-прежнему зарегистрировано за Марковой Е.В. По мнению финансового управляющего, если бы эти обстоятельства были приняты во внимание судами, исход дела был бы иным. По мнению судьи Верховного Суда Российской Федерации И.В. Разумова изложенные в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании.

Рассмотрим перечисленные выводы судов подробнее. 

Установление обстоятельств заинтересованности Шатохиной Е.В. в этом случае лучше оставить непосредственно для судебного разбирательства, так как без детального анализа документов сложно давать оценку всем доводам сторон. Однако отметим, что некоторые факты все-таки вызывают сомнения в добросовестности сторон:

А) в тексте договора содержится указание на то, что расчет между сторонами произведен в день его подписания, однако позднее Маркова Е.В. в суде согласилась, что никаких денег не платила и исковые требования о расторжении договора купли-продажи и возврате имущества (нежилые здания) признала в полном объеме;

Б) несмотря на начавшуюся передачу прав на нежилые здания в соответствии с судебным актом Промышленного районного суда города Курска, право собственности так и не было зарегистрировано за Шатохиной Е.В., и в материалах дела, судя по всему, отсутствуют сведения, что она предпринимала какие-либо действия, чтобы произвести государственную регистрацию указанных прав;

В) сумма оспариваемой сделки – 1 000 000,00 рублей за 5 нежилых помещений.

Все вышеперечисленное может свидетельствовать об аффилированности сторон по договору купли-продажи недвижимости, и должно быть тщательно проверено судами при новом рассмотрении настоящего обособленного спора (с соблюдением презумпции добросовестности сторон и всестороннем изучением мотивов указанного поведения), а новое рассмотрение, на мой взгляд, будет, и на это указывают следующие обстоятельства. 

Во-первых, Арбитражный суд Центрального округа указал, что действия по возврату недвижимого имущества, предпринятые во исполнение судебного акта, не могут быть квалифицированы как совершенные в целях причинения вреда кредиторам или со злоупотреблением правом, что противоречит закону и Постановлению Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 1 указанного постановления в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 закона, понимаются в том числе действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Следовательно, действия по исполнению судебных актов могут быть признаны недействительными, как и любые другие сделки, а выбытие имущества из конкурсной массы в результате такого исполнения как раз и направлено на причинение вреда кредиторам. Обратный подход может привести к легитимации недобросовестного поведения, прикрываемого использованием законных механизмов, и в связи с этим даже исполнение судебных актов должно совершаться с учетом особенностей процедур банкротства. 

Во-вторых, судебные акты всех трех инстанций приняты при неправильном применении норм материального права.

На каждом этапе судебных разбирательств суды изучали только часть действий, связанных с исполнением решения Промышленного районного суда города Курска от 16.03.2015 по делу № 2-658/16-2015 и возвратом имущества от Марковой Е.В. к Шатохиной Е.В. – непосредственно сами действия по возврату, состоящие из составления акта о возврате имущества от 18.03.2015 При этом 18.03.2015 и было отправной точкой в вопросе исковой давности.

Вместе с тем, исполнением договоров купли-продажи недвижимого имущества является передача объектов договоров в собственность, при этом моментом перехода права собственности считается момент регистрации права собственности приобретателя имущества (пункты 1, 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, возврат недвижимого имущества может считаться состоявшимся только после государственной регистрации перехода права к Шатохиной Е.В., а этого в рассматриваемом споре не случилось. Следовательно, оспариваемые действия по исполнению судебного акта все еще не завершены, а суды неверно применили положения об исковой давности.

При этом важно учитывать, что с момента признания Марковой Е.В.  несостоятельной (банкротом) ее обязательство по передаче в собственность Шатохиной Е.В. объектов недвижимости трансформировалось в денежное, и наступление основного правового последствия в виде перехода права собственности на недвижимое имущество обратно от покупателя к продавцу стало невозможным.

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу. 

По общему правилу с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (пункт 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве). Такие требования подлежат денежной оценке, они рассматриваются и удовлетворяются по правилам, установленным Законом о банкротстве.

Иной подход повлек бы преимущественное (по отношению к другим кредиторам должника) исполнение обязательства перед Шатохиной Е.В. вопреки правилам статей 61.3 и 213.27 Закона о банкротстве.

Как видно из материалов дела, регистрация обратного перехода права собственности на недвижимость может состояться только после возбуждения в отношении Марковой Е.В.  дела о банкротстве.

Как следствие, действия Предпринимателя по возврату Шатохиной Е.В. недвижимости подлежали проверке на предмет предпочтительного удовлетворения имущественного требования кредитора – продавца о возврате вещи в натуре, возникшего в связи с расторжением договора купли-продажи (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Суды такую проверку не осуществили, положения статьи 61.3 Закона о банкротстве не учли, как и не учли особенности регистрации права собственности на недвижимость, тем самым допустили существенные нарушения закона. Я считаю, что на это и обратит внимание Верховный Суд Российской Федерации, отправив настоящий обособленный спор на новый (уже третий) круг рассмотрений. 

Андерей Городничев, Федресурс