ВС решит, можно ли ускорять проведение торгов в период рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер

08.08.2024 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ рассмотрит кассационную жалобу ПАО «Российский национальный коммерческий банк» (далее – ПАО «РНКБ», банк, заявитель жалобы) на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.05.2023, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.11.2023 по делу №32-39114/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Южный Центр Правовых Услуг» (далее — должник, ООО «Южный Центр Правовых Услуг», ООО «ЮЦПУ»).

16.08.2019 ООО «Анапский проект» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО «Южный Центр Правовых Услуг» банкротом. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2021 в отношении ООО «ЮЦПУ была введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кубликов Александр Евгеньевич.

26.08.2022 Кубликов А.Е. опубликовал на сайте ЕФРСБ объявление о проведении торгов имуществом должника посредством публичного предложения. В лот №1 входили паи закрытого инвестиционного фонда недвижимости «Покровский», обеспеченные залогом в пользу ПАО «РНКБ». В качестве лота №2 выставлялась на продажу дебиторская задолженность к ООО «Кубанская Финансовая Компания» в размере 6 203 168,90 руб. — основной долг, и 346 697,66 руб. — проценты. Срок действия публичного предложения заканчивался в 00:00 по московскому времени 01.10.2022.

29.09.2022 ПАО «РНКБ» подало ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему проводить торги по продаже паев ЗПИФН «Покровский», принадлежащих Должнику.

02.10.2022 Кубликов А.Е. опубликовал на сайте ЕФРСБ сообщения о результатах торгов. Победителем торгов по двум лотам была признана Матюшина Е.А. Она предложила за паи максимальную цену в размере 2,6 млн рублей. Дебиторская задолженность была продана ей за 60 тыс. рублей.

Менее чем через два с половиной часа в этот же день на сайте ЕФРСБ были опубликованы сообщения о заключении договоров купли-продажи с победителем торгов.

03.10.2022 Арбитражный суд Краснодарского края удовлетворил заявление Банка о принятии обеспечительных мер и запретил конкурсному управляющему проводить торги по продаже 98,7% паев ЗПИФН «Покровский».

25.11.2022 ПАО «Российский национальный коммерческий банк» и ООО «Анапский проект» в рамках дела о банкротстве должника обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО «ЮЦПУ» и договоров купли-продажи, заключенных по результатам этих торгов. Заявители просили применить последствия недействительности в виде обязания Матюшиной Е.А. возвратить в конкурсную массу должника всего полученного по сделке.

Заявители полагали, что между конкурсным управляющим и победителем торгов имеется заинтересованность, и их действия являются совместными, согласованными и направлены на достижение противоправного результата – причинению убытков гражданско-правовому обществу, кредиторам и должнику.

В соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Южный Центр Правовых Услуг», конкурсный управляющий обязан направить победителю торгов предложение заключить договор в течение пяти дней с даты утверждения протокола торгов. Договор купли-продажи должен быть заключен в течение пяти дней с даты получения победителем торгов предложения о заключении договора.

Однако, сообщения на ЕФРСБ о результатах торгов и заключении договора купли-продажи датированы 02.10.2022.

По мнению банка и должника, участие в торгах и заключение договора купли-продажи преследовали цель не допустить признание недействительной сделки по выводу из конкурсной массы Должника имущества стоимостью 280 млн. рублей. Переход к Матюшиной Е.А. прав на 98,7% паев ЗПИФН «Покровский» предоставят ей процессуальную возможность препятствовать оспариванию указанной сделки, а в случае признания сделки недействительной, претендовать на получения денежных средств по результатам реализации имущества в процессе прекращения деятельности инвестиционного фонда, в качестве владельца инвестиционных паев.

16.05.2023 суд первой инстанции в удовлетворении заявления ПАО «РНКБ» отказал. Суд указал, что заинтересованности Матюшиной Е.А. к организатору торгов Кубликову А.Е. не выявлено. Довод истцов о низкой стоимости приобретения имущества также был отклонен, так как цена приобретения данного имущества была выше цены отсечения, установленной в положении о порядке, сроках и условиях реализации имущества Должника.

Суды апелляционной инстанции и округа с выводами суда первой инстанции согласились.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ПАО «РНКБ» обращается внимание на осведомленность конкурсного управляющего о выбытии всего имущества из собственности фонда, и на создание иллюзии ликвидности паев путем предоставления недостоверного отчёта об оценке. Многократно завышенная стоимость паев ограничила доступ потенциальных покупателей к торгам. Банк также указывает на заинтересованность конкурсного управляющего и победителя торгов, которая выразилась в их нетипичном поведении: подведение итогов торгов и заключение договора с победителем в кратчайшие сроки после подачи заявления о принятии обеспечительных мер в виде запрета проведения торгов, и обращает внимание на заявление победителя торгов Матюшиной Е.А. о нецелесообразности оспаривания сделки по отчуждению имущества фонда, вопреки разумным экономическим интересам лица, которое приобрело неликвидное имущество по завышенной стоимости.

В соответствии со статьёй 449 Гражданского Кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Одним из оснований признания торгов недействительными могут стать нарушения порядка проведения торгов, которые повлекли за собой неправильное определение цены продажи.

Как правило, суды, при рассмотрении аналогичных споров, ограничиваются лишь проверкой условий организации торгов: соблюдена ли процедура утверждения положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника и обращались ли лица, участвующие в деле о банкротстве, в суд для урегулирования разногласий по поводу условий такой продажи. Такой формальный подход резко снижает шансы на вынесение справедливого решения.

Так, в деле № А56-165267/2018 о банкротстве Харитоновой Татьяны Анатольевны, должник обратился в суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже квартиры. В обоснование своих требований заявитель сослалась на то, что продажа имущества осуществлялась на электронной площадке, зарегистрированной в ином субъекте Российской Федерации, что ограничило число потенциальных покупателей квартиры и повлекло ее продажу по заниженной цене.

Суды всех трех инстанций отказали в удовлетворении заявления, указав, что «Должники не обращались в суд в установленном порядке с заявлением о разрешении разногласий ни по вопросу начальной цены продажи имущества, ни по вопросу определения электронной торговой площадки».

Аналогичное мнение высказал арбитражный суд Уральского округа в деле № А07-29544/2016 о банкротстве ООО «СтройТехНаб». Суд округа и нижестоящие суды не исследовали доводы ООО «Дом-Сервис» об осознанном занижении конкурсным управляющим стоимости объекта недвижимости, выставленного на торги, и отказали в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными, также указав, что заявитель своё право на обращение с заявлением о разрешении разногласий не реализовал.

По моему мнению, суды нижестоящих инстанций формально подошли к исследованию доказательств, представленных заявителями. Суды должны были проверить, действительно ли торги имуществом ООО «Южный Центр Правовых Услуг» прошли на конкурентной основе, и не было ли создано препятствий потенциальным покупателям для участия в торгах за счет завышения стоимости имущества.

Для вынесения справедливого решения также требуется оценить добросовестность конкурсного управляющего и победителя торгов, при заключении договоров купли-продажи, при наличии нерассмотренного судом заявления о принятии обеспечительных мер в виде запрета проведения торгов имуществом Должника.

Думаю, что по результатам рассмотрения кассационной жалобы на основании подпункта 2 пункта 1 ст. 291.14 АПК РФ Верховный суд  РФ отменит судебные акты нижестоящих инстанций, направит обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края и поручит дополнительно исследовать вопрос правомерности заключения договоров купли-продажи имущества в период рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер, а также проверить доводы банка о завышенной цене имущества, выставленного на торги.

Федресурс