ВС рассмотрит спор об оспаривании договоров уступки прав требования

По мнению заявителя жалобы, оспариваемые договоры цессии фактически прикрывают собой сделку по возврату компенсационного финансирования.

В 2019 году ООО «ХакасСтройРемонт», заинтересованное по отношению к АО «Хакассетьремонт» лицо, осуществляло финансирование последнего в условиях наличия на стороне «Хакассетьремонта» признаков неплатежеспособности посредством предоставления беспроцентных займов в виде оплаты выставляемых заемщику третьими лицами счетов. В 2020 году по семи договорам уступки права требования «Хакассетьремонт» передал «ХакасСтройРемонту» права требования к ООО «УК «Разрез Майрыхский» и МУП «АЭС». При этом ни один из приведенных договоров не содержал условия об оплате со стороны цессионария. В итоге «ХакасСтройРемонт» получил реальное исполнение по данным договорам в размере 12,2 млн рублей, которое зачел в счет погашения обязательств «Хакассетьремонта» по выданным ему займам. В рамках дела о банкротстве «Хакассетьремонта» конкурсный управляющий и уполномоченный орган обратились с заявлениями о признании недействительными и применении последствий недействительности указанных договоров уступки прав требования. Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, признал оспариваемые сделки недействительными и применил последствия их недействительности. Но окружной суд отменил акты нижестоящих судов и принял новый судебный акт о признании недействительными и применении последствий недействительности только к трем договорам уступки права требования. ПАО «Россети Сибирь» и ФНС пожаловались в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 17 июня 2024 года (дело А74-5439/2020).

Фабула

С мая по декабрь 2019 года заинтересованное по отношению к АО «Хакассетьремонт» (должнику) лицо — ООО «ХакасСтройРемонт» финансировало деятельность общества «Хакассетьремонт» в условиях наличия на его стороне признаков неплатежеспособности посредством предоставления беспроцентных займов в виде оплаты выставляемых заемщику третьими лицами счетов.

С сентября по февраль 2020 года «Хакассетьремонт» и «ХакасСтройРемонт» заключили семь договоров уступки права требования, в рамках которых «Хакассетьремонт» передал «ХакасСтройРемонту» права требования к ООО «УК «Разрез Майрыхский» и МУП «АЭС». Ни один из приведенных договоров не содержал условия об оплате со стороны цессионария.

Суды установили, что «ХакасСтройРемонт» получил реальное исполнение по данным договорам в совокупном размере 12,2 млн рублей, которое зачел в счет погашения обязательств «Хакассетьремонта» по выданным ему займам.

В рамках дела о банкротстве «Хакассетьремонта» конкурсный управляющий и уполномоченный орган обратились с заявлениями о признании недействительными и применении последствий недействительности указанных договоров уступки прав требования.

Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, признал оспариваемые сделки недействительными, применил последствия их недействительности в виде взыскания с «ХакасСтройРемонта» в конкурсную массу должника 12,2 млн рублей, а также восстановил права требования «ХакасСтройРемонта» к «Хакассетьремонту» по денежному обязательству в том же размере.

Окружной суд отменил акты нижестоящих судов и принял новый судебный акт о признании недействительными и применении последствий недействительности только к трем договорам уступки права требования.

ПАО «Россети Сибирь» и ФНС пожаловались в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 17 июня 2024 года.

Что решили нижестоящие суды

Признавая оспариваемые договоры недействительными, суд первой инстанции сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве и исходил из того, что исследуемые сделки совершены в условиях неплатежеспособности «Хакассетьремонта» в интересах заинтересованного по отношению к нему лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом суд первой инстанции, приняв во внимание факт отсутствия в условиях оспариваемых договоров положений об оплате, пришел к выводу о том, что ликвидные права требования переданы «Хакассетьремонтом» на безвозмездной основе, а само по себе наличие у «Хакассетьремонта» задолженности по договорам займа не является доказательством достижения сторонами соглашения о цене уступаемого права требования, порядке и сроках ее уплаты.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции о доказанности всей совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, пришел к выводу о том, что данные сделки не являлись безвозмездными, а представляли собой возврат компенсационного финансирования, предоставленного «Хакассетьремонту» в условиях его имущественного кризиса. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что возврат компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Суд округа, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и принимая новый судебный акт о частичном удовлетворении требований, сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 закона о банкротстве, и исходил из того, что вывод суда апелляционной инстанции о наличии вреда в той мере, в которой реестровые кредиторы лишились приоритетной возможности получить удовлетворение своих требований за счет уступленной дебиторской задолженности «Хакассетьремонта», является неправомерным, поскольку лишение такой возможности фактически означает предпочтительное погашение требования «ХакасСтройРемонта», что соответствует диспозиции состава недействительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.3 закона о банкротстве.

Таким образом, суд округа счел, что в рассматриваемом случае в результате совершения оспариваемых сделок имущественным правам кредиторов «Хакассетьремонта» не был причинен вред, а значит и отсутствовали основания для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.

При этом, принимая во внимание доказанность всего состава недействительности по пунктам 1, 3 статьи 61.3 закона о банкротстве, суд округа пришел к выводу о возможности признания недействительными сделок, совершенных в пределах шестимесячного срока до принятия к производству заявления о признании «Хакассетьремонта» банкротом.

Что думают заявители

Заявители настаивают на ошибочности вывода суда округа о невозможности признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, поскольку в рассматриваемом случае предоставивший компенсационное финансирование «ХакасСтройРемонт» причинил вред имущественным правам кредиторов посредством получения возможности возвратить его себе через уступки ликвидных прав требования должника, что в результате привело к уменьшению размера имущественной массы «Хакассетьремонта», за счет которой должно было быть произведено погашение требований независимых кредиторов.

Использование конструкции договора займа, то есть модели поведения, отличной от предписанной законом о банкротстве, влечет для такого лица все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

«Россети Сибирь» настаивает на том, что совокупность установленных обстоятельств указывает на очевидность преследуемой сторонами оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

По мнению заявителя, оспариваемые договоры цессии фактически прикрывают собой сделку по возврату компенсационного финансирования, предоставленного ответчиком должнику посредством выдачи займов, в связи с чем возврат таких займов является недействительной сделкой в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса. 

Что решил Верховный суд

Судья ВС Букина И.А. сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.

Елена Полеонова, партнер, руководитель практики правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры», отметила, что в рассматриваемом деле суды установили наличие всего комплекса оснований для признания вредоносными договоров уступки прав требований должника аффилированному с ним лицу. 

Объясняя целесообразность и возмездный характер приобретения ликвидной дебиторской задолженности у должника, цессионарий в ходе рассмотрения дела указал на то, что полученными правами требования погашались займы, которые были ранее представлены должнику. Суды четко установили, что займы были выданы должнику в условиях его кризисного состояния бесплатно (не определены проценты за пользование займом) и фактически бессрочно, при этом в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве, и представляют собой компенсационное финансирование, а договоры цессии не содержат условий о цене уступки и порядке расчетов. При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что заключенные сделки фактически были направлены на возврат финансирования, минуя счета должника, полностью обоснованы.

Елена Полеонова

По мнению Елены Полеоновой, выводы судов первой и апелляционной инстанций учитывают сложившуюся судебную практику о том, что лицо, предоставившее финансирование аффилированному с ним должнику, пребывающему в ситуации имущественного кризиса, с целью возврата его к нормальной предпринимательской деятельности, в том числе с использованием конструкции договора займа, принимает на себя все связанные с этим риски.

«К таким рискам относится и угроза утраты финансирования в случае банкротства должника. Эти риски не могут возлагаться на независимых кредиторов. Поэтому эти выводы, думаю, поддержит Экономколлегия ВС РФ. А вот постановление суда округа, фактически переоценившего обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, и существенно уменьшившего ответственность цессионария по недействительным сделкам, судебная коллегия, полагаю, отменит и не позволит внести неопределенность в устоявшийся подход к разрешению споров по сделкам, причиняющим вред независимым кредиторам», — отметила она.

Анастасия Пылаева, управляющий партнер консалтинговой компании PLV Group, отметила, что цепочка взаимосвязанных сделок была совершена, во-первых, в годичный период до возбуждения дела о банкротстве, что уже формально не позволяет говорить о применении состава ст. 61.3 закона о банкротстве, а, во-вторых, исходя из совокупности обстоятельств дела, изложенной в решении первой инстанции, логично прослеживаются заранее спланированные действия группы компаний, направленные на вывод ликвидной дебиторской задолженности должника, что является подтверждением наличия цели причинения вреда имущественным интересам иных независимых кредиторов. 

Аида Ванян, юрист фирмы Nasonov Pirogov, отметила, что в рассматриваемом деле достаточно обоснованным выглядит постановление апелляции, в котором особенно впечатляют выводы о необходимости исследования обстоятельств компенсационного финансирования, а также о причинении вреда его возвратом.

Аида Ванян предположила, что Верховный суд РФ оставит в силе постановление апелляции и отменит судебный акт кассации, так как исследованы и обоснованы обстоятельства компенсационного финансирования и материалы дела свидетельствуют о наличии состава сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

«Заявитель жалобы также ссылается на притворность и недействительность по мотиву злоупотребления, однако думается, что пороки оспариваемых сделок не выходят за пределы п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве, в связи с чем квалификация по общим основаниям недействительности проводиться не должна. Будет интересно увидеть определение Верховного суда РФ по данному спору, в котором могут быть позиции, во-первых, об оценке доводов о компенсационном финансировании при оспаривании сделок, а во-вторых, о разграничении п. 2 ст. 61.2 и ст. 61.3 закона о банкротстве при оценке последствий исполнения должника по оспариваемой сделке. Разъяснения по данному спору определенно станут практикообразующими», — пояснила она.

Елизавета Порамонова, арбитражный управляющий, управляющий партнер INSIGHT ADVOCATES, считает, что в данном деле оспаривалась практически классическая ситуация с предоставлением компенсационного финансирования: аффилированная компания предоставляет должнику денежные средства по договорам займа для оплаты перед третьими лицами, после чего получает возврат денег преимущественно перед другими кредиторами должника.  

Управляющий партнер юридической компании «ЮКО» Юлия Иванова отметила, что комментируемое определение представляет интерес для дальнейшего формирования судебной практики в двух аспектах, затронутых в переданном на рассмотрение Верховного суда РФ судебном споре.

Во-вторых, по словам Юлии Ивановой, в определении затронут вопрос о конкретных критериях разграничения составов недействительных сделок по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве (статьи 61.2, 61.3 закона о банкротстве) и основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

«До настоящего времени Верховный суд РФ ограничивался указанием на то, что действие специальной нормы (нормы закона о банкротстве) вытесняет действие общей нормы (нормы гражданского законодательства), и что к составам недействительных сделок не могут расширительно применяться нормы гражданского законодательства. Однако в переданном на рассмотрение Верховного суда споре оспариваемые сделки несут признаки недействительных как по специальным основаниям (например, предпочтение в удовлетворении требования), так и общегражданским основаниям (имело место прикрытие сделки по погашению уступкой прав требования, что может быть квалифицировано по статьям 168, 170 ГК РФ)», — пояснила она.

PROбанкротство