Обзор Андрея Городничева для Федресурса

10.08.2023 СКЭС ВС РФ рассмотрит кассационные жалобы конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Янское речное пароходство» Андрея Александровича Захарова и публичного акционерного общества «Ленское объединенное речное пароходство» на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27.09.2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.02.2023 по делу № А58-1620/2011 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Янское речное пароходство» (далее – Должник или Янское пароходство).

18.04.2011 в отношении Янского пароходства введена процедура наблюдения, 28.11.2011 – процедура внешнего управления, а 23.12.2013 – открыто конкурсное производство. Обязанности временного, внешнего и конкурсного управляющих Должником в период с 18.04.2011 по 06.09.2019 исполнял К.Н. Попов.

02.10.2019 конкурсным управляющим утвержден А.А. Захаров.

Ленское управление Ростехнадзора в своем письме от 12.12.2019 сообщило, что за Янским пароходством зарегистрирован опасный производственный объект – участок механизации А73-00279-0026, в состав которого входят устройства, подлежащие регистрации в органах по технологическому надзору, в том числе гусеничный кран КС-8165. Собрание кредиторов 21.07.2020 утвердило Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Должника, в состав которого вошел упомянутый кран. В период приема заявок на участие в торгах их организатор получил письмо общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее – общество Терминал) о том, что именно оно является собственником упомянутого крана.

Несмотря на это письмо, торги по продаже имущества Должника были проведены, по их результатам был заключен договор купли-продажи от 20.10.2020 с единственным участником – обществом с ограниченной ответственностью «Ленское объединенное речное пароходство» (далее – Ленское пароходство). Должник и Ленское пароходство 20.10.2020 подписали акт, по которому продавец передал покупателю кран КС-8165. Позднее Ленскому пароходству стало известно, что с 15.06.2021 владельцем крана КС-8165 в органе Ростехнадора значится общество Терминал, предоставившее для проведения учета, помимо прочего, копию договора купли-продажи крана от 22.09.2011, заключенного между Янским пароходством (продавцом) в лице его генерального директора В.А. Сомова и обществом Терминал (покупателем), а также акт приема-передачи к договору от 04.10.2011.

Конкурсный управляющий Должника, полагая, что договор купли-продажи от 22.09.2011 является мнимым в соответствии со статьей 170 ГК РФ, обратился с требованием о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки. Суды всех уровней в удовлетворении заявленных требований отказали, при этом проигнорировали следующие доводы и доказательства:

• в спорном договоре купли-продажи от 22.09.2011 указаны реквизиты счета Янского пароходства, который был открыт в 2014 году, т.е. через три года после даты договора;

• в соответствии с заключением эксперта экспертно-криминалистического центра Северо-Восточного линейного управления МВД России на транспорте акт приема-передачи крана от 04.10.2011 изготовлен путем печати текста поверх уже имеющихся на бумаге оттисков печатей и подписей;

• в 2017 году кран оценивался оценщиком в составе конкурсной массы Янского пароходства (отчет об оценке от 09.12.2017, на который конкурсный управляющий К.Н. Попов в соответствии с пунктом 2 статьи 130 Закона о банкротстве получил положительное заключение территориального управления Росимущества по Республике Саха (Якутия) от 22.02.2018);

• по договору от 15.01.2018 конкурсный управляющий Янским пароходством К.Н. Попов передал кран на хранение организации, руководителем которой являлся В.А. Сомов, ранее якобы продавший от имени Янского пароходства этот же кран обществу Терминал;

• до оформления отношений по хранению именно подконтрольная В.А. Сомову организация, а не общество Терминал, обращалась за проведением экспертизы промышленной безопасности крана КС-8165 как его владелец и представляло необходимые документы (заключение от 18.09.2017);

• общество Терминал в течение 10 лет не принимало никаких мер к постановке крана на учет в органе Ростехнадора, у общества в штате не было работников, имеющих необходимую аттестацию для работы на кране, общество не обладало какими-либо правами на опасный производственный объект, в состав которого входил кран;

• договор купли-продажи крана, заключенный после введения процедуры наблюдения, не передавался прежним арбитражным управляющим действующему арбитражному управляющему;

• отсутствует подтверждение встречного исполнения по договору со стороны общества Терминал;

• в ходе рассмотрения спора оригинал договора купли-продажи крана от 22.09.2011 не был представлен.

Что же могло перевесить все вышеперечисленные доказательства и склонить чашу весов в пользу общества Терминал?

После получения ответа банка о дне открытия счета, реквизиты которого указаны в копии договора от 22.09.2011, общество Терминал представило копию другого договора купли-продажи того же крана от 04.10.2011. Подлинный договор от 04.10.2011, как указало общество Терминал, был утрачен. Арбитражный управляющий К.Н. Попов, привлеченный к участию в деле, пояснил, что спорный кран КС-8165 действительно был продан 04.10.2011 обществу Терминал, что, как он указал, подтверждается сообщением, полученным им от бывшего работника Янского пароходства Надежды Игнатьевой (правда, К.Н. Попов не стал объяснять, зачем он занимался оценкой спорного имущества, передавал его на хранение, если оно не входило в состав конкурсной массы).

В части, касающейся проведения расчетов по договору купли-продажи, общество Терминал сослалось на то, что Янское пароходство в 2008 году получило в Министерстве финансов Республики Саха (Якутия) незаполненные бланки с номерами 1346829 – 1346853, на которых было указано слово «вексель». В 2011 году Янское пароходство заполнило бланк с номером 134850 от своего имени как векселедатель, после чего этот документ стал отвечать всем признакам ценной бумаги номинальной стоимостью 1 087 794 рубля. 04.10.2011 Должник выдал данный вексель обществу Терминал (первому векселедержателю) в счет оплаты по заключенному с ним договору на обслуживание объектов от 05.01.2011, и в этот же (NB!) день общество Терминал вернуло вексель Янскому пароходству в порядке оплаты по договору купли-продажи крана, о чем был составлен акт от 04.10.2011. Разрешая спор, суды сочли, что реальность отношений общества и Янского пароходства по купле-продаже крана подтверждается оригиналом акта приема-передачи крана от 04.10.2011, а также актом приема-передачи векселя от 04.10.2011.

Контраргументы выглядят железобетонно: вексельная схема и отсутствие оригинала договора – это классика недобросовестных механизмов, предъявляемых в спорах с участием банкротов. Но эта классика давно канула в прошлое. Сложно поверить, чтобы в описанных обстоятельствах суды приняли сторону общества Терминал, но, увы, имеем, что имеем.

Уверен, что Верховный Суд Российской Федерации отменит оспариваемые судебные акты. В данном обособленном споре ключевым фактором стала именно оценка доказательств, установление действительных фактов, а это нижестоящие суды сделали некачественно. При этом стандарты доказывания при оспаривании сделок по основанию их мнимости сформулированы достаточно давно в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25. Так, стороны такой сделки во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника могут заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным счетом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Скорее всего, Верховый Суд Российской Федерации отправит спор в суд первой инстанции, предложив внимательнее изучить доводы заявителей, либо, что в последнее время нередко, самостоятельно примет новый судебный акт, удовлетворив требования конкурсного управляющего Должника и Ленского пароходства, признав оспариваемый договор купли-продажи от 22.09.2011 недействительной (ничтожной) сделкой.

На самом деле, рассматриваемое дело не представляет собой серьёзной значимости для формирования судебной практики, по соответствующей категории споров она давно устоялась, и правильное разрешение спора связано исключительно с оценкой доказательств, которые в каждом деле разные.

Больший интерес представляют из себя последствия ничтожности указанного договора. Если Ленское пароходство приобрело кран на торгах, оплатило его и приняло по акту, то единственным препятствием в осуществлении прав собственника становится именно запись в реестре Ростехнадора, которая и должна быть исправлена в качестве последствия. Сделает ли Верховный Суд Российской Федерации на этом акцент – узнаем уже очень скоро.

Андрей Городничев, Федресурс