Что ждать от 2023 года?

— Хотим обратить внимание на упрощенную ликвидацию компаний малого и среднего бизнеса в 2023 году. В начале 2000-х годов среди бизнесменов сформировалась практика создания огромного числа юридических лиц для совершенно разных целей, принадлежавших, по сути, единственному владельцу. Одни использовали компании для отмывания денег, другие решали вопрос налоговой оптимизации через «дробление», третьи – ​выстраивали корпоративные взаимоотношения.

Компании, выполнившие свой «долг» или ставшие ненужными, бизнесмены попросту бросали, даже не меняя участников и директоров. О процессе добровольной ликвидации не задумывались, сама процедура казалась сложной, долгой и не дешевой. Юридические лица становились балластом в ЕГРЮЛ. Налоговые органы регулярно проводят «зачистки» реестра, но на сегодняшний день эти процессы так и остаются незавершенными.

В период экономического кризиса многие компании (особенно это коснулось субъектов малого и среднего предпринимательства) были вынуждены остановить хозяйственную деятельность. Бизнесмены столкнулись с тем, что содержать практически «нулевую» компанию стало слишком дорого. Нужно как минимум оплачивать аренду (юридический адрес), услуги банка, интернет, бухгалтерию, платить минимальные налоги. А ликвидировать компанию тоже могло встать в копеечку.

Понимая проблему, на помощь малому и среднему бизнесу пришли законодатели, подготовив по поручению Председателя Правительства РФ М.В. Мишустина законопроект5  об упрощенной ликвидации. В настоящее время он внесен на рассмотрение Госдумы России.

Чтобы воспользоваться упрощенной процедурой, компания должна одновременно выполнить ряд условий:

• быть зарегистрирована в Едином реестре субъектов малого и среднего предпринимательства;
• не являться плательщиком НДС или быть освобожденной от уплаты налога; не иметь задолженности, в том числе и перед бюджетом;
• завершить все расчеты с кредиторами (или их вообще нет); не иметь на балансе недвижимости или транспорта;
• отсутствие записи о недостоверных сведениях в ЕГРЮЛ;
• не находиться в процессе реорганизации или ликвидации; не находиться в процессе принудительного исключения из ЕГРЮЛ;
• не находиться в процессе банкротства; не имееть оснований для отказа в государственной регистрации в соответствии с подп. «б», «д», «м» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129‑ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с законопроектом предполагается следующий порядок действий:

1. Участники принимают решение о начале ликвидации юридического лица.
2. Участники направляют в регистрирующий орган заявление, подписанное ими всеми. Заявление можно подать в электронном виде с подписанием ЭЦП либо воспользоваться услугами нотариуса.
3. При положительном решении регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о предстоящем исключении организации из реестра в течение 5 рабочих дней.
4. Участники в течение 3 дней обязаны сделать публикацию в Вестнике государственной регистрации о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ.
5. По истечении 3 месяцев, которые даются кредиторам для предъявления возражений против ликвидации, компанию исключают из ЕГРЮЛ, если возражений не поступило. На момент внесения такой записи организация по-прежнему должна соответствовать всем обязательным условиям.

В течение 1 года со дня, когда заинтересованные лица узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, упрощенную ликвидацию можно оспорить.

Если законопроект будет принят, вступить в силу он может уже 1 июля 2023 года.

В этой связи хотим прокомментировать очень важный момент. Законопроект предлагает внести изменение в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающее возможность возложения субсидиарной ответственности на участников ООО за неисполнение обязательств общества во всех случаях исключения его из ЕГРЮЛ. По сути, «ограниченная ответственность» в обществах с ограниченной ответственностью перестанет существовать, складывающаяся в настоящее время судебная практика это лишний раз подтверждает. Тем не менее если законопроект примут, малый бизнес существенно сократит денежные и временные издержки, а ЕГРЮЛ ждет очередная «зачистка». Если же говорить о вступивших в силу изменениях в корпоративном праве, то обратите внимание: на 2023 год продлили действие антикризисных мер, принятых в 2022 году. Например, перестали действовать особенности проведения общих собраний акционеров, которые были введены в 2022 году в качестве антикризисных мер (Федеральный закон от 19.12.2022 № 519‑ФЗ). В частности: годовое общее собрание акционеров снова необходимо провести не раньше марта и не позже июня (в прошлом году – не позже сентября); срок составления протоколов об итогах голосования, общего собрания акционеров, заседания совета директоров или наблюдательного совета снова составляет 3 рабочих дня (в прошлом году в 2 раза больше – ​6 рабочих дней).

Елена Родионова, Юридический справочник руководителя