ВС РФ рассмотрит спор об исключении требования из реестра кредиторов должника-поручителя

01.08.2024 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобуООО «Бланк Банк» (далее – Кассатор, Банк) на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2024 по делу №А41-56760/2021 о банкротстве индивидуального предпринимателя Юдиной Инессы Валерьевны (далее –Юдина И.В.).

12.02.2018 между АО «Первоуральскбанк» (далее – Банк) и ООО «Смартех» (далее – общество «Смартех») заключен договор факторинга, по условиям которого Банк (финансовый агент) осуществляет финансирование общества «Смартех» (клиента) под уступку денежных требований к АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (должник, далее – Управление), возникающих из договора поставки, заключенного между Управлением и обществом «Смартех».

Для обеспечения всех обязательств Управления перед Банком по полученным по договору факторинга денежным требованиям, вытекающим из договора поставки, общество «Смартех», Юдина И.В. и Молдаванов А.В. по договорам от 12.02.2018 поручились перед Банком за исполнение Управлением денежных обязательств. В тот же день между Банком и Юдиной И.В. был заключен договор поручительства за исполнение обязательств, выданных Банку обществом «Смартех».

Таким образом, Юдина И.В. стала поручителем перед Банком как по обязательствам Управления, так и по обязательствам общества «Смартех».

В связи с тем, что Управление не исполнило обязательство по договору поставки, Банк предъявил исковые требования к Управлению и поручителям – обществу «Смартех», Юдиной И.В., Молдаванову А.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020 по делу № А40-134341/2020 с общества «Смартех» в пользу Банка взыскана задолженность по договору факторинга в размере 32 828 999 руб. 99 коп.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 14.07.2021 по делу № 33-16923/21 с Управления, Юдиной И.В. и Молдаванова А.В. солидарно в пользу Банка взыскана задолженность в том же размере.

Задолженность в размере 32 828 999, 99 рублей была включена в реестр Юдиной И.В. дважды разнымисудебными актами по делу о банкротстве: определением от 28.12.2021 – в связи с поручительством за исполнение обязательств Управления; определением от 29.04.2022 — в связи с обязательствами общества «Смартех».

Затем задолженность перед Банком была погашена Управлением в полном объеме. В связи с этим Юдина И.В. обратилась в суд с заявлением об исключении требованийБанка из реестра требований кредиторов.

В определении от 04.09.2023 Арбитражный суд Московской области указал, что финансовый управляющий Юдиной И.В. (поручителя по обязательствам) обязан незамедлительно после получения достоверных сведений о погашении долга основным должником внести соответствующие отметки в реестр кредиторов поручителя. Отдельного судебного акта для этого не требуется, за исключением ситуации, если у участников дела есть разногласия по факту или размеру погашения. В связи с отсутствием между участвующими в деле лицами таких разногласий, суд прекратил производство по обособленному спору.

При этом суд указал, что исключению из реестра подлежит задолженность, установленная определениями как от 28.12.2021, так и от 29.04.2022, так как задолженность возникла по разным основаниям, но по сути из единого основного обязательства.

Апелляционная и кассационная инстанции не согласились с такими выводами. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 определение суда первой инстанции было отменено, а Юдиной И.В. отказано в удовлетворении заявления об исключении требований Банка из реестра. Апелляция указала, что Управление исполнило обязательство только по договору поставки. Должник же является поручителем не только по договору поставки, но и по договору факторинга. Эти договоры – самостоятельныеисточники гражданско-правовых обязательств, а исполнение обязательств по одному из них не свидетельствует об отсутствии оснований для наступления ответственности по второму обязательству.

Апелляционный суд пришел к выводу, что вступивший в законную силу судебный акт о взыскании с Юдиной И.В. в солидарном порядке задолженности по договору поставки не исключает ее солидарной ответственности в связи с неисполнением ООО «Смартех» по договору факторинга. В связи с этим доводы Юдиной И.В. о наличии оснований для исключения из реестра требования Банка в связи с исполнением Управлением обязательств перед Банком по договору поставки суд признал несостоятельными.

Кассация поддержала выводы апелляционного суда.

Тем не менее судья ВС РФ посчитал, что приведенные в кассационной̆ жалобе доводы заслуживают внимания и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

На наш взгляд, верной была именно позиция суда первой инстанции, а выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, сделаны формально, противоречат закону и не учитывают обстоятельств спора. В частности, суды не учли, что с момента заключения договора факторинга право требования к Управлению по договору поставки перешло к Банку в качестве основного требования, само обязательство по договору поставки составляет одно целое с обязательствами из договора факторинга, их нельзя разделить. Следовательно, повторное взыскание одной и той же задолженности, хотя и сформировавшейся по разным основаниям, привело бы к неосновательному обогащению Банка. Обстоятельства учета задолженности в реестре на основании разных определений суда о включении требований в реестр кредиторов не свидетельствует об обратном.

Как указал суд первой инстанции, из условий договора факторинга явно следует, что ответственность клиента (общества «Смартех»), равно как и ответственность поручителя (Юдиной), носят солидарный характер. Возможность взыскания денежных средств с общества «Смартех» и поручителя поставлена договором факторинга в зависимость от факта неисполнения своих обязательств Управлением. Иными словами, Управление, общество «Смартех» и Юдина И.В. являются солидарными должниками на одну и ту же сумму – 32 828 999, 99 рублей.Исходя из п. 1 ст. 325 ГК РФ, в случае исполнения обязательства одним из солидарных должников Юдина И.В. освобождается от исполнения Банку по каждому из оснований.

Следует согласиться и с выводом суда первой инстанции о том, что требования Банка к Юдиной И.В. как к поручителю носят акцессорный характер. Согласно п. 4 ст. 329 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

Следовательно, исполнение обязательства Управлением влечет прекращение обязательства солидарного должника – общества «Смартех», и как следствие – прекращение обязательств поручителя по обязательствам как Управления, так и общества «Смартех». Иное толкование позволяло бы Банку получить одну и ту же сумму (представляющую собой выплаченное Банком финансирование) дважды – первый раз со стороны дебитора, а второй раз со стороны клиента или его поручителей, то есть получить неосновательное обогащение.

Полагаем, что Верховный суд РФ отменит обжалуемые судебные акты и оставит в силе определение Арбитражного суда Московской области от 04.09.2023.

Федресурс