Верховный суд РФ разрешит коллизию правового положения Фонда развития территорий в делах о банкротстве застройщика

Автор: Владимир Фролов, советник правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

12 октября 2026 г.  Судебная коллегия Верховного суда РФ рассмотрит кассационную жалобу публично-правовой компании «Фонд развития территорий» на судебные акты по делу № А21-14563-35/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ситистрой-Комфорт» (должник).

Публично-правовая компания «Фонд развития территорий», правопреемник ППК «Фонд защиты прав граждан – участников долевого строительства Калининградской области» (далее – Фонд, заявитель) обратилась в Верховный суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты первой и кассационной инстанций, которыми Фонду было отказано во включении дополнительных требований в реестр требований кредиторов должника в связи с изменением Фондом способа восстановления прав участников строительства.

Предметом разбирательства в Верховном суде РФ станет специфика учета требований Фонда развития территорий в реестре требований кредиторов при осуществлении им различных мероприятий в деле о несостоятельности (банкротстве) застройщика различными способами, предусмотренными законом.  К таким способам относится как приобретение Фондом прав застройщика на земельный участок с находящимися на нем неотделимыми улучшениями, так и выплата возмещения гражданам — участникам строительства, производимая Фондом в порядке статьи 13 Федерального закона от 29 июля 2017 года № 218-ФЗ «О публично-правовой компании «Фонд развития территорий».

И в том, и в другом случае требования Фонда подлежат включению в реестр, в первом случае в виде разницы стоимости прав на земельный участок и совокупного размера требований участников строительства (пункт 4 статьи 201.15-1 Закона о банкротстве), во втором – в размере требований участников строительства, приобретенных Фондом в результате выплаты им возмещения (пункт 1.2 статьи 201.9 Закона о банкротстве). 

Изначально правопредшественник Фонда принял решение о финансировании мероприятий по завершению строительства объектов общества «Ситистрой-Комфорт».  В связи с этим 05.03.2021 было удовлетворено заявление Фонда о намерении стать приобретателем прав должника на земельный участок и проектную документацию.

Соответственно, определением от 08.02.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов должника было включено требование Фонда в размере 5 531 010 руб., так как совокупный размер требований участников строительства составлял 26 357 010 руб., а стоимость прав застройщика на земельный участок с неотделимыми улучшениями была оценена в 20 826 000 руб.

Однако 25 декабря 2023 г. Фонд принял решение об изменении способа восстановления прав участников строительства на выплату возмещения.
12 марта 2025 г. Фонд обратился к конкурсному управляющему с требованием внести в реестр требований кредиторов должника его дополнительное требование, поскольку в 2024 году участникам строительства было выплачено возмещение в сумме 58 706 668 руб. 79 коп. Напомню, что определением суда стоимость прав застройщика на земельный участок с неотделимыми улучшениями была установлена в размере 20 826 000 руб., и как полагал Фонд, размер его требований теперь составил 37 880 668,79 руб., то есть включению в реестр дополнительно подлежит сумма в 32 349 658,79 руб.

Конкурсный управляющий должника отказал Фонду во включении его дополнительных требований в реестр, мотивируя это тем, что земельный участок был оценен в 2020 году, а при предъявлении нового требования Фонд рассчитал сумму выплат по ценам 2024 года. Это вынудило Фонд обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, с заявлением о разрешении разногласий и обязании конкурсного управляющего отразить в реестре требований кредиторов требования Фонда, приобретенные в результате осуществления выплаты в размере 32 349 658,79 рублей.

Суд первой инстанции согласился с позицией управляющего, посчитав, что предусмотренное п. 4 ст. 201.15-1 Закона о банкротстве право на включение требования в реестр Фондом было реализовано ранее включением требования в размере 5 531 010,00 руб., составляющего разницу между стоимостью земельного участка и размером требований участников строительства, и отказал Фонду в удовлетворении заявления.

Но суд апелляционной инстанции оценил обстоятельства дела совершенно иначе, и указал, что Фонд в силу приведенных норм имеет право на дополнительное включение его требований в РТК, обусловленных расходами на соответствующие выплаты дольщикам-кредиторам должника, в том числе из-за изменения стоимости жилых помещений.

Апелляционный суд применил в рассматриваемом споре разъяснения п.35 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023.  В соответствии с этими разъяснениями при определении сальдо расчетов между Фондом и должником – застройщиком в состав обязательств последнего входит не только сумма ранее включенных в РТК требований дольщиков, но и последующая разница между актуальной стоимостью подлежащих передаче дольщикам помещений и их стоимостью, ранее включенной в РТК, то есть сумма соответствующих убытков, которые – в случае их компенсации дольщикам Фондом – подлежат отражению в РТК в виде увеличения размера обязательств должника перед Фондом.

В свою очередь кассационная инстанция отменила судебный акт апелляционной инстанции и заключила, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Фонда, так как это право уже было реализовано Фондом Калининградской области.

Суд округа посчитал, что Фонд не является самостоятельным юридическим лицом, осуществляющим достройку проблемного многоквартирного дома. Фонд – это юридическое лицо публичного права, посредством которого Российская Федерация как публично-правовое образование реализует социальную и экономическую политику, в данном случае – для решения проблемы «обманутых дольщиков». Реализация такой политики по определению не может осуществляться за счет интересов частных субъектов права, включая участников строительства.

В первую очередь такое разделение участников гражданских правоотношений на публичных и частных, на мой взгляд, противоречит фундаментальному принципу статьи 124 ГК РФ, согласно которому публичные субъекты выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с частными участниками этих отношений, гражданами и юридическими лицами.

Поэтому справедливо рассчитывать, что исполнение публичным субъектом (Фондом) обязанностей субъекта частного права (застройщика) по погашению требований участников строительства в силу общего гражданско-правового подхода, заложенного в статьях 313 и 387 ГК РФ, должно порождать переход прав требования к застройщику от участников строительства к Фонду, которые подлежат отражению в 3-й или 4-й очереди реестра требований кредиторов банкрота-застройщика в полном объеме.

Что же касается довода суда первой инстанции о реализации Фондом своего права на включение в реестр ранее, при первом включении его требований в реестр, думаю, не следует забывать, что законодательством о банкротстве предусмотрен целый ряд ситуаций, когда в связи с проведением дополнительных мероприятий процедур банкротства в реестр требований кредиторов вносятся дополнительные требования (внеконкурсное оспаривание, признание сделок недействительными и др.).

В свою очередь, изменение способа восстановления прав участников строительства справедливо рассматривать не как повторную реализацию того же права, а как иное основание возникновения нового требования Фонда к застройщику, которое подлежит отражению в реестре требований кредиторов.

В связи с этим, на мой взгляд, выглядит вполне уместным применение апелляционным судом выводов п.35 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. к обстоятельствам этого обособленного спора.

Полагаю, что Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ отменит постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа и оставит в силе постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2025 по делу № А21-14563-35/2019.

Федресурс