ВС РФ предстоит подтвердить применение положений закона №282-ФЗ при расчёте компенсации бывшим залоговым кредиторам застройщика-банкрота

Автор: Анастасия Николенко (Подгорная), адвокат правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

27 июля 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит дело № А32-7264/2019 о банкротстве ООО «Инвестиционно-строительная компания «РАС».

Как и в ранее рассмотренных коллегией делах № А17-4841/2015 и № А43-5991/2019, ключевая правовая проблема — определение применимого порядка расчёта компенсации бывшим залоговым кредиторам застройщика, чьи права залога прекращены в связи с передачей объектов незавершённого строительства Фонду защиты прав граждан — участников долевого строительства.

С кассационной жалобой на отказ в применении нового закона в Верховный Суд обратилась публично-правовая компания «Фонд развития территорий» (федеральный фонд). Судебная коллегия, рассмотрев жалобу, должна разрешить вопрос о том, подлежит ли применению Федеральный закон от 8 августа 2024 года № 282-ФЗ, установивший новый двухэтапный порядок выплаты компенсации (10% в качестве гарантированной части и остальное — после реализации объектов), либо сохранят силу временные правила, выработанные Постановлением Конституционного Суда РФ № 34-П, допускавшие выплату до 50% от суммы требования независимо от последующей реализации объектов.

ООО ИСК «РАС» признано банкротом решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27 мая 2019 года с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве (банкротство застройщика). Определением суда от 9 июня 2020 года удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о передаче имущества и прав застройщика Фонду защиты прав граждан — участников долевого строительства в Краснодарском крае. Фонду передали земельный участок с объектами незавершённого строительства жилого комплекса «Парусная Регата» и право аренды на земельный участок с объектами незавершённого строительства жилого комплекса «Иван да Марья», а также обязательства застройщика перед участниками строительства на общую сумму более 1,1 млрд рублей. Впоследствии, в связи с прекращением залога прав застройщика, кредиторы, не получившие помещения, обратились с требованиями о выплате компенсации.

Суды трёх инстанций определили размер первоначальной (гарантированной) компенсации по формуле, предписанной Постановлением № 34-П, исходя из стоимости переданного имущества (1 426 064 181,14 руб.), расходов на обеспечение сохранности (4 541 933 руб.) и долей каждого кредитора в совокупном размере требований всех залоговых кредиторов (1 902 390 235,97 руб.). Арифметический расчёт проверен и признан верным.

В части последующей компенсации производство приостановлено до реализации объектов и определения расходов фонда. При этом суды отклонили доводы фонда о необходимости применения новой методики, предусмотренной ст. 5 Закона № 282-ФЗ, указав, что новый порядок может применяться к делам о банкротстве, возбуждённым до 8 сентября 2024 года, лишь при условии, что до этой даты не осуществлена передача объекта незавершённого строительства и обязательств застройщика.

В рассматриваемом случае имущество передано региональному фонду ещё в 2020 году, следовательно, оснований для применения нового закона нет. Кроме того, суды отметили, что кредиторы должны были получить компенсацию ещё в 2020 году, но спор рассматривается лишь в 2025 году, и применение нового закона, ограничивающего немедленную выплату 10%, существенно ухудшило бы их положение. Суд кассационной инстанции оставил эти выводы в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд РФ, федеральный фонд настаивает на том, что суды неправильно применили нормы материального права. По мнению заявителя, ключевое условие для применения нового порядка выплаты компенсации содержится в пункте 12 статьи 5 Закона № 282-ФЗ, согласно которому новый порядок применяется, если на день вступления закона в силу (8 сентября 2024 года) размер требований бывших залоговых кредиторов и порядок их удовлетворения не установлены вступившим в законную силу судебным актом.

В рассматриваемом деле на 8 сентября 2024 года такого судебного акта не было — определение суда первой инстанции о размере компенсации вынесено только 19 февраля 2025 года, а на момент вступления закона в силу обособленный спор ещё не был разрешён даже судом первой инстанции. Следовательно, формальное условие пункта 12 статьи 5 соблюдено, и суды обязаны были применить новый закон.

Ссылка судов на пункт 2 статьи 6 Закона № 282-ФЗ, который связывает применение новых статей Закона о банкротстве с датой передачи имущества, несостоятельна, так как эта норма регулирует применение изменений, внесённых в Закон о банкротстве (статьи 201.10, 201.14, 201.15-2-2), а порядок выплаты компенсации бывшим залоговым кредиторам урегулирован отдельной статьёй 5 Закона № 282-ФЗ, имеющей собственные переходные положения.

Заявитель также указал, что довод об «ухудшении положения кредиторов» не может служить основанием для отказа в применении закона, поскольку временный механизм Постановления № 34-П изначально создавался как исключительный и подлежащий замене законодательным регулированием, а кредиторы не могли иметь легитимных ожиданий сохранения 50% компенсации после принятия нового закона.

Кроме этого, из материалов дела следует, что часть кредиторов (более 50%) были включены в реестр после 2020 года, вплоть до 2024 года, поэтому утверждение судов о том, что все они должны были получить компенсацию ещё в 2020 году, не соответствует действительности.

В определениях от 10 июля 2026 года по делам № А17-4841/2015 и № А43-5991/2019 Судебная коллегия по экономическим спорам уже сформировала подход, который, на мой взгляд, будет применён и к делу № А32-7264/2019.

В деле № А17-4841/2015 Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и указал, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения статьи 5 Закона № 282-ФЗ о двухэтапной выплате компенсации, поскольку на момент принятия апелляционного постановления (25 июля 2025 года) этот закон уже действовал, а размер компенсации ещё не был установлен вступившим в законную силу судебным актом.

Суд согласился с расчётом фонда, в соответствии с которым компенсация по первому этапу составляет 10% от сумм, определённых апелляционным судом по старым правилам. При этом Верховный Суд прямо указал, что последующая компенсация в том виде, как её понимали суды нижестоящих инстанций, не предусмотрена статьёй 5 Закона № 282-ФЗ; оставшаяся часть денежных средств подлежит выплате в течение трёх лет со дня заключения договора передачи фонду объекта застройки (подпункт «б» пункта 2 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ).

В деле № А43-5991/2019 Верховный Суд изменил судебные акты нижестоящих инстанций в части размера взыскиваемой суммы и принял новый судебный акт. Коллегия пришла к аналогичному выводу о применении статьи 5 Закона № 282-ФЗ, так как на момент принятия апелляционного постановления (30 июня 2025 года) закон уже действовал, а размер компенсации Кисляковой Т.А. ещё не был установлен вступившим в законную силу судебным актом.

С учетом уже сформированной Верховным Судом единообразной практики, по делу № А32-7264/2019 следует ожидать аналогичного исхода. Думаю, что коллегия отменит судебные акты нижестоящих инстанций и примет новый судебный акт, которым определит размер первоначальной компенсации по правилам Закона № 282-ФЗ — 10% от сумм, установленных судом первой инстанции по старой методике. Производство по последующей компенсации будет приостановлено до реализации объектов фондом в порядке подпункта «б» пункта 2 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ. Все необходимые данные для расчёта уже установлены судами и не оспариваются, поэтому направление дела на новое рассмотрение, на мой взгляд, не требуется.

Ожидаемое постановление Верховного Суда по делу № А32-7264/2019, вместе с уже принятыми решениями по делам № А17-4841/2015 и № А43-5991/2019, окончательно закрепит единообразный подход к применению переходных положений Закона № 282-ФЗ. Верховный Суд разграничит применение пункта 2 статьи 6 Закона № 282-ФЗ (касающегося новых статей Закона о банкротстве) и пункта 12 статьи 5 того же закона (устанавливающего порядок выплаты компенсации).

Для цели выплаты компенсации юридически значимым является момент вступления в законную силу судебного акта, устанавливающего размер и порядок удовлетворения требований, а не дата передачи имущества. Решение также может подтвердить, что после вступления Закона № 282-ФЗ все неоконченные споры должны рассматриваться по новым правилам. Это станет чётким ориентиром для арбитражных управляющих и фондов и обеспечит единообразие судебной практики в сфере банкротства застройщиков.

Для кредиторов это означает существенное уменьшение немедленно получаемых сумм (с 50% до 10%) и перенос основной части выплат на неопределённый срок, что соответствует выбору федерального законодателя, заменившего временный конституционно-правовой механизм постоянным регулированием.

Федресурс