ВС РФ определит порядок реализации преимущественного права покупки доли в общем имуществе при банкротстве сособственника 

Анастасия Подгорная (Николенко), адвокат правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

18 мая 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Владейщикова Ивана Степановича на определение Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2025 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2025 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2025 года по делу № А40-171614/2015 о банкротстве ООО «Южно-Российская инвестиционно-строительная компания» (далее – ООО «ЮРИСК»).

Предметом спора стала законность заключения конкурсным управляющим договора купли-продажи доли в праве собственности на газопровод с одним из сособственников в отсутствие публичных процедур, позволяющих разрешить конкуренцию нескольких лиц, обладающих преимущественным правом покупки.

Дело поднимает принципиально важные вопросы: каков надлежащий способ защиты нарушенного преимущественного права при банкротстве, когда на долю претендуют два участника общей долевой собственности; может ли конкурсный управляющий произвольно выбирать покупателя, ориентируясь исключительно на более высокую цену, предложенную одним из сособственников, игнорируя при этом хронологию поступления заявок; как при этом соотносятся общие задачи конкурсного производства (максимизация конкурсной массы) со специальными гарантиями статьи 250 Гражданского кодекса РФ. От ответа на эти вопросы зависит не только судьба газопровода в Туле, но и единообразие судебной практики при реализации долей в общем имуществе в процедурах банкротства.

ООО «ЮРИСК» (должник), ИП Владейщиков И.С. и Юнисова Любовь Сямуковна были участниками общей долевой собственности на сооружение – газопровод высокого давления кадастровый номер 71:30:030402:168, расположенный в г. Туле. Доли распределялись следующим образом: должник – 1110/8329, Владейщиков – 1010/8329, Юнисова – 1547/8329. В рамках конкурсного производства управляющий (сначала Панченко Д.В., затем Порамонова Е.Ю.) организовал торги по продаже доли должника.

Первые торги не состоялись из-за отсутствия заявок, повторные торги, проведенные 4 марта 2022 года на электронной площадке ООО «Тендерные технологии», состоялись и победителем было признано ООО «ПМХ-Втормет» с ценой предложения 763 673 рубля 40 копеек. Так как имущество находилось в общей долевой собственности, конкурсный управляющий, руководствуясь разъяснениями Верховного Суда РФ (определение от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343), направил всем сособственникам уведомления о возможности воспользоваться преимущественным правом покупки по цене, сформированной на торгах.

ИП Владейщиков И.С. получил такое уведомление 18 марта 2022 года и письмом от 23 марта 2022 года (получено управляющим 4 апреля 2022 года) выразил согласие на приобретение доли по цене 763 673,40 руб. Позднее, 8 апреля 2022 года, конкурсный управляющий получил письмо от Юнисовой Л.С., в котором она также выразила согласие на приобретение доли, но по иной, более высокой цене – 800 000 рублей. Конкурсный управляющий Порамонова Е.Ю., приступившая к исполнению своих обязанностей 30 мая 2022 года, приняла решение заключить договор купли-продажи именно с Юнисовой Л.С., мотивировав это тем, что её предложение более выгодно для конкурсной массы. Владейщиков И.С., не получив проекта договора, 1 августа 2022 года направил требование о заключении с ним договора, но получил отказ.

После того как по состоянию на 16 февраля 2023 года переход права собственности к Юнисовой Л.С. не состоялся и в ЕФРСБ отсутствовала информация о заключении договора, Владейщиков И.С. 1 марта 2023 года направил новое предложение – купить долю по цене 820 000 рублей, то есть выше, чем предлагала Юнисова. Несмотря на это, 30 марта 2023 года конкурсный управляющий заключил с Юнисовой Л.С. нотариально удостоверенный договор купли-продажи по цене 800 000 рублей, о чём 31 марта 2023 года было опубликовано сообщение в ЕФРСБ. Владейщиков И.С., полагая свои права нарушенными, 6 сентября 2024 года обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности, потребовал вернуть долю в конкурсную массу, признать себя лицом, реализовавшим преимущественное право покупки по цене победителя торгов (763 673,40 руб.), и обязать конкурсного управляющего заключить договор с ним по этой цене.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласились апелляция и округ, отказал в удовлетворении заявления. Основания отказа были следующими. Во-первых, суды указали, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты. В силу пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки участник долевой собственности вправе требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Сделка, совершенная с нарушением статьи 250 ГК РФ, не является ничтожной, а оспоримой с особыми последствиями – переводом прав, а не признанием недействительной. Сославшись на пункт 20 информационного письма Президиума ВАС РФ от 28.04.1997 № 13, суды указали, что иск о признании договора недействительным в рассматриваемом случае ненадлежащий.

Во-вторых, суды сочли правомерными действия конкурсного управляющего, который выбрал покупателя, предложившего более высокую цену, так как цель торгов – получение максимальной выручки, и преимущественное право покупки реализуется после торгов по цене не ниже сформировавшейся по их итогам, а участники долевой собственности вправе соревноваться, предлагая лучшую цену.

В-третьих, суды указали на пропуск срока исковой давности: трехмесячный срок по требованию о переводе прав (ст. 250 ГК РФ) и годичный срок по требованию о признании оспоримой сделки недействительной (ст. 181, 449 ГК РФ) начали течь с 31 марта 2023 года (дата публикации в ЕФРСБ), а Владейщиков И.С. обратился с заявлением только 6 сентября 2024 года. Его предыдущее обращение в суд общей юрисдикции, впоследствии переданное по подсудности в Арбитражный суд Тульской области (дело № А68-14332/2023), было оставлено без рассмотрения с указанием на необходимость разрешения спора в деле о банкротстве. Примечательно, что этот факт стал известен только из определения ВС РФ, а в суды нижестоящих инстанций не дали ему никакой оценки.

В-четвертых, суды отметили, что сами торги никем не оспорены, а по собственной инициативе суд не вправе признать их недействительными. Нарушений в процедуре торгов суды не усмотрели.

ИП Владейщиков И.С. обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, в которой просит отменить все три судебных акта и принять новый – об удовлетворении его требований. Он настаивает на следующих доводах. Надлежащим способом защиты является именно признание сделки недействительной (ничтожной), а не перевод прав, так как иск о переводе прав и обязанностей покупателя, в соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ от 09.07.2009 № 1989/09, допустим только против лица, которое не обладает преимущественным правом покупки.

В рассматриваемом случае Юнисова Л.С., как и сам заявитель, является сособственником и также имеет преимущественное право, поэтому механизм перевода прав на неё не применим – это привело бы к абсурдной ситуации, когда один сособственник вытесняет другого, а суд переводит права с одного управомоченного лица на другое. Следовательно, договор, заключённый с нарушением порядка реализации преимущественного права, должен быть признан ничтожным по статье 168 ГК РФ. Далее, заявитель указывает, что цена доли, сформированная на торгах (763 673,40 руб.), является твёрдой и не может быть произвольно изменена сособственниками. Конкурсный управляющий не вправе был принимать от Юнисовой цену 800 000 руб., поскольку это иная цена, и, по сути, управляющий организовал не предусмотренные законом «дополнительные торги» между сособственниками.

Получив от Владейщикова И.С. предложение по цене 820 000 руб. (которое поступило до заключения договора), управляющий проигнорировал его и всё равно заключил договор с Юнисовой Л.С. по более низкой цене, что свидетельствует о недобросовестности и селективном подходе. Кроме этого, Владейщиков И.С. обращает внимание на то, что его согласие на покупку по цене торгов поступило первым (письмо получено 04.04.2022), а согласие Юнисовой Л.С. позднее (08.04.2022), и закон не даёт приоритета тому, кто предлагает более высокую цену, так как преимущественное право приобретения доли действует на равных условиях, а цена этих условий определена раз и навсегда результатами торгов.

Наконец, Владейщиков И.С. оспаривает вывод о пропуске срока исковой давности, указывая, что он добросовестно обращался за защитой в суд общей юрисдикции 9 августа 2023 года, то есть в пределах годичного срока с момента, когда он узнал о сделке (31 марта 2023 года – публикация, 9 августа 2023 года – подача иска в суд общей юрисдикции). Тот факт, что дело было передано по подсудности в арбитражный суд и оставлено без рассмотрения, не должен лишать его права на судебную защиту, а срок следует считать приостановленным или восстанавленным по уважительной причине.

Судья Верховного Суда РФ счел, что приведённые подателем жалобы доводы заслуживают внимания и требуют проверки. Это говорит о том, что нижестоящие суды могли допустить существенные нарушения норм материального права, влияющие на исход дела. Каков же наиболее вероятный исход рассмотрения и какое значение он будет иметь для судебной практики?

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ, по всей видимости, откажется от варианта направления дела на новое рассмотрение и примет новый судебный акт – об удовлетворении заявления ИП Владейщикова И.С., так как все фактические обстоятельства по делу установлены судами первой и апелляционной инстанций полно и окончательно: хронология направления и получения уведомлений, тексты писем, цены, даты публикаций, наличие оплаты по договору с Юнисовой Л.С. – всё это содержится в материалах обособленного спора. Правовая квалификация этих обстоятельств не предполагает дополнительной проверки фактов, а представляет собой вопрос правильного применения норм статьи 250 ГК РФ и статей 110, 139 Закона о банкротстве к ситуации, когда два сособственника заявили о преимущественном праве.

Верховный Суд РФ последовательно придерживается позиции, в соответствии с которой если фактические обстоятельства установлены судами полно и правильно, но им дана ошибочная правовая оценка, кассационная инстанция вправе принять новый судебный акт, не направляя дело на новое рассмотрение. Думаю, что именно такой случай присутствует в рассматриваемом споре.

Нижестоящие суды установили следующие факты: ИП Владейщиков И.С. первым выразил согласие на покупку доли по цене, сформированной на торгах (763 673,40 руб.); он дважды (1 августа 2022 года и 1 марта 2023 года) обращался к конкурсному управляющему Порамоновой Е.Ю. с требованием заключить договор; в своём письме от 1 марта 2023 года (получено управляющим 9 марта 2023 года, то есть до нотариального удостоверения договора с Юнисовой Л.С. 30 марта 2023 года) Владейщиков И.С. предложил цену 820 000 руб., что выше цены, предложенной Юнисовой Л.С. (800 000 руб.), и выше цены победителя торгов. Несмотря на это, конкурсный управляющий Порамонова Е.Ю. заключила договор с Юнисовой Л.С. по более низкой цене (800 000 руб.), не уведомив Владейщикова И.С. о причинах отказа и не предприняв попыток заключить договор на более выгодных для конкурсной массы условиях.

На мой взгляд, ошибка судов состояла в том, что они признали правомерным произвольный выбор управляющего в отсутствие каких-либо установленных законом критериев. Но Закон о банкротстве и статья 250 ГК РФ не предоставляют конкурсному управляющему права отвергать более высокую оферту одного сособственника в пользу более низкой оферты другого (так как Владейщиков И.С. предложил 820 000 руб., что выше 800 000 руб.). Такие действия конкурсного управляющего могут быть оценены как не вполне соответствующие принципам добросовестности и разумности, ожидаемым от любого участника гражданского оборота (статья 10 ГК РФ). Окончательная оценка добросовестности или недобросовестности поведения управляющего, безусловно, относится к компетенции суда, однако очевидно, что управляющий не обеспечил получение максимально возможной цены за имущество, что противоречит основной цели конкурсного производства. Формальное отсутствие жалоб на проведение торгов не означает, что последующие действия управляющего по выбору контрагента из числа сособственников не могут быть оспорены.

Считаю, что принимая новый судебный акт, Верховный Суд укажет следующее. Во-первых, надлежащим способом защиты в данном деле является не перевод прав и обязанностей покупателя (поскольку Юнисова Л.С. – также сособственник, и перевод прав на Владейщикова И.С. не изменил бы сути нарушения, а привел бы к конкуренции двух управомоченных лиц), а признание договора купли-продажи недействительным (оспоримым) как заключённого с нарушением порядка реализации преимущественного права, установленного ст. 250 ГК РФ в её истолковании применительно к банкротству.

Во-вторых, преимущественное право покупки доли в общем имуществе при банкротстве реализуется по цене, определённой по итогам открытых торгов. Цена, предложенная победителем торгов (в данном случае – 763 673 рубля 40 копеек), является единственно возможной и обязательной для всех сособственников, желающих воспользоваться преимущественным правом покупки. Сособственники не вправе изменять эту цену ни в сторону увеличения, ни в сторону уменьшения; любые предложения о покупке по иной цене (как более высокой, так и более низкой) не имеют правового значения и не могут приниматься конкурсным управляющим к рассмотрению в качестве надлежащей реализации преимущественного права. Если несколько сособственников выразили готовность приобрести долю по этой фиксированной цене, предпочтение должно отдаваться тому, чьё волеизъявление поступило ранее (принцип «первый по времени, первый по праву»).

В рассматриваемом случае ИП Владейщиков И.С. первым (ещё 23 марта 2022 года, письмо получено управляющим 4 апреля 2022 года) выразил согласие на покупку по цене 763 673,40 руб. Юнисова Л.С. выразила согласие позднее (8 апреля 2022 года) и при этом указала иную цену (800 000 руб.), что не является надлежащей реализацией преимущественного права. Следовательно, конкурсный управляющий Порамонова Е.Ю. была обязана заключить договор купли-продажи с Владейщиковым И.С. по цене, сформированной на торгах (763 673,40 руб.).

Так как действующее законодательство не содержит специальных правил на случай, когда несколько сособственников выразили желание воспользоваться преимущественным правом, а также не предусматривает возможности «ценовых соревнований» между ними после торгов, в сложившейся ситуации право на заключение договора должно быть предоставлено лицу, первым направившему надлежащее согласие на приобретение доли по фиксированной цене, определенной на торгах. Иное толкование порождало бы произвольное усмотрение управляющего и нарушало бы принцип юридического равенства. Следовательно, договор с Юнисовой Л.С., подписанный позже и по иной цене, нарушает права Владейщикова И.С. как сособственника, первым выразившего готовность к выкупу. 

Что касается срока исковой давности, Верховный Суд, вероятно, признает его не пропущенным, либо подлежащим восстановлению. Первоначальное обращение Владейщикова И.С. в суд общей юрисдикции 9 августа 2023 года (в пределах годичного срока со дня, когда он узнал о сделке – 31 марта 2023 года) было добросовестным действием, а последующая передача дела по подсудности в арбитражный суд и оставление без рассмотрения в связи с необходимостью разрешения спора в деле о банкротстве – уважительной причиной для восстановления срока (статья 205 ГК РФ). Кроме этого, если суд придёт к выводу, что сделка ничтожна по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ (нарушение публичного порядка реализации имущества должника и прав третьих лиц), то срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года (пункт 1 статьи 181 ГК РФ), и на дату подачи заявления 6 сентября 2024 года этот срок не истёк.

На мой взгляд, Верховный Суд РФ отменит определение Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2025 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2025 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2025 года, и примет новый судебный акт, в котором удовлетворит требования Владейщикова И.С. Думаю, что такой исход наиболее соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости, а также восстановит нарушенные права сособственника, который первым выразил волю на выкуп и неоднократно предлагал конкурсной массе более благоприятные условия.

Постановление Верховного Суда по делу № А40-171614/2015 станет важным ориентиром для судов и арбитражных управляющих. Думаю, что во-первых, оно окончательно подтвердит, что при реализации доли должника в общем имуществе цена, предложенная победителем открытых торгов, является обязательной и фиксированной для всех сособственников, желающих воспользоваться преимущественным правом покупки. Сособственники не вправе предлагать иную цену (ни выше, ни ниже), а конкурсный управляющий не может принимать такие предложения к рассмотрению. Любые «ценовые соревнования» между сособственниками после торгов не предусмотрены законом.

Во-вторых, ВС РФ установит чёткий алгоритм на случай конкуренции нескольких сособственников, выразивших согласие на покупку по фиксированной цене торгов: приоритет имеет тот, кто первым письменно направил согласие (принцип «первый по времени, первый по праву»). Если несколько согласий поступили одновременно, управляющий обязан обратиться в суд за разъяснением порядка, но не вправе выбирать покупателя по своему усмотрению.

В-третьих, суд разъяснит, что иск о переводе прав и обязанностей покупателя (статья 250 ГК РФ) не является исключительным способом защиты при нарушении преимущественного права, когда покупателем выступает другой сособственник; в такой ситуации допустимо оспаривание сделки как недействительной по общегражданским и банкротным основаниям.

В-четвёртых, разъяснения о сроке исковой давности защитят добросовестных участников оборота, которые ошиблись в подсудности, – их первое обращение в суд (даже не в тот суд) может учитываться для исчисления срока при условии добросовестности и своевременности.

Наконец, это решение станет сигналом для арбитражных управляющих: их полномочия по выбору покупателя из числа сособственников строго ограничены законом, и игнорирование первого по времени согласия в пользу другого сособственника может повлечь признание договора недействительным. Практика по аналогичным спорам во всех округах, как следствие, должна унифицироваться, что снизит число нарушений прав сособственников и повысит доверие к процедурам банкротства.

Федресурс