ВС РФ рассмотрит жалобу на судебные акты об исключении требования из размера субсидиарной ответственности

Автор: Игорь Ляшенко, к.ю.н., старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

06.04.2026 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу Филяковой Тамары Григорьевны (далее – Заявитель) на определение Арбитражного суда Астраханской области от 24.03.2025 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 и Арбитражного суда Поволжского округа от 19.09.2025 по делу № А06-10690/2022 о банкротстве АО «Сельскохозяйственное предприятие «Седлистое»» (далее – Должник).

Спор, переданный на рассмотрение коллегии, развернулся вокруг исключения из размера субсидиарной ответственности требований лица, аффилированного с одним из ранее контролировавших Должника лиц.

Необходимо отметить, что контроль над деятельностью Должника в добанкротный период осуществлялся через компанию ООО «Производственно-коммерческая фирма «Спектр плюс»», владеющую стопроцентным пакетом акций (далее – Материнская компания). Собственниками Материнской компании на разных этапах последовательно являлись супруги Седова О.А. и Седов И.Ю., затем Капустин А.С., а в преддверии банкротства – Журавлев П.Л.

29.03.2023 по требованию Заявителя в отношении Должника была введена процедура наблюдения, требования в размере 24 272 811,72 руб. при проверке их обоснованности были субординированы для учета в реестре требований кредиторов.  Это было связано с тем, что лежащие в их основе займы суд, установив аффилированность Филяковой Т.Г. с Седовой О. А.(дочерью Филяковой Т.Г.), контролировавшей Должника в момент предоставления займов, идентифицировал как предоставление компенсационного финансирования.

01.04.2024 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование Заявителя в размере 4 393 297,59 руб. 

После открытия в отношении Должника процедуры конкурсного производства (14.11.2023) к субсидиарной ответственности по его обязательствам были привлечены: владелец Материнской компании и директор Должника Журавлев П.Л., а также его сын Журавлев Е.П., ранее также исполнявший полномочия директора. Суд установил, что контролировавшие лица не исполнили обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве Должника, а также способствовали выбытию его основных средств, что в совокупности привело к неплатежеспособности общества.

Установив основания для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности, Арбитражный суд Астраханской области определением от 24.03.2025 исключил требования Заявителя из размера субсидиарной ответственности контролирующих лиц как «проистекающие из внутрикорпоративных отношений».

Судебный акт первой инстанции был оставлен без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, отметивших, что требования аффилированных и заинтересованных с должником кредиторов не подлежат включению в размер субсидиарной ответственности вне зависимости от очередности их удовлетворения.

Заявитель не согласилась с этими выводами и обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ (далее – ВС РФ).

Полагаю, что в настоящем обособленном споре суды трех инстанций ошибочно применили к требованиям Заявителя нормативное регулирование, предусмотренное             абзацем 3 пункта 11 статьи 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Согласно требованию закона в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица не включаются требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. 

На мой взгляд, приведенное нормативное регулирование подразумевает, что в праве удовлетворить свои требования за счет субсидиарной ответственности поражены только сам контролирующий должника ответчик, а также аффилированные с ним лица.

Этот вывод подтверждается разъяснениями ВС РФ, согласно которым при применении абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве необходимо исходить из того, что его действие распространяется на лицо, являющееся в отношении привлеченного к ответственности лица контролирующим или подконтрольным, либо находящееся совместно с привлеченным к ответственности лицом под контролем одного и того же третьего лица.

Стоит отметить, что исключение установленного в реестре кредиторов требования из размера субсидиарной ответственности всегда происходит при установлении связи текущего владельца требования с лицом, привлеченным к субсидиарной ответственности. В силу разъяснений ВС РФ такой подход сохраняется как при уступке требования от аффилированного лица независимому кредитору, так и наоборот, в случае приобретения аффилированным лицом требований независимого кредитора.

Однако в рассматриваемом обособленном споре судами не была установлена связь Заявителя с привлеченными к субсидиарной ответственности отцом и сыном Журавлевыми, чье поведение привело Должника к банкротству. Сведения о том, что поведение Седовой О. А. (дочери Заявителя) послужило катализатором банкротства, в судебных актах нижестоящих инстанций также отсутствует.

Более того, часть требований Филяковой Т.Г. при включении в реестр были субординированы как имеющие характер компенсационного финансирования, что, исходя из разъяснений ВС РФ, порождает у Заявителя право на их учет в составе субсидиарной ответственности.

Полагаю, что в рассматриваемом споре установленная вступившим в законную силу судебным актом связь Заявителя с предыдущим владельцем Материнской компании не должна влиять на право Заявителя получить удовлетворение своих требований за счет размера субсидиарной ответственности последующих контролирующих Должника лиц. Поражение такого лица в правах возможно только при установлении судом однозначной связи с лицами, привлеченными к субсидиарной ответственности.

Считаю, что Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ удовлетворит жалобу, отменит состоявшиеся по спору судебные акты и примет постановление об учете требований Заявителя в составе субсидиарной ответственности АО «Сельскохозяйственное предприятие «Седлистое»».

Федресурс