ВС РФ определит, какое отклонение от цены продажи имущества свидетельствует о недействительности сделки

Автор: Оксана Олексюк, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

6 апреля 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ рассмотрит кассационную жалобу Чигарчаковой Татьяны Николаевны (далее – Чигарчакова Т.Н., ответчик, покупатель)  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 декабря 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2025 г. по делу № А56-96799/2023 о несостоятельности (банкротстве) Счастной Екатерины Анатольевны (далее – должник). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2023 в отношении Счастной Екатерины Анатольевны была введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника был утвержден Большаков Сергей Александрович (далее – Большаков С.А., финансовый управляющий).

31.01.2024 в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление  финансового управляющего о признании договора купли-продажи квартиры от 09.08.2023 недействительной сделкой и  применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу Счастной Е.А. квартиры с кадастровым номером 78:34:0004281:7770, расположенной по адресу: Шуваловский пр., д. 41, корп. 1, кв. 563 в городе Санкт-Петербург.

Счастная Екатерина Александровна продала Чигарковой Татьяне Николаевне квартиру площадью 43,4 кв.м. по адресу: Шуваловский пр., д. 41, корп. 1, кв. 563, Санкт — Петербург за 5 000 000 руб. Полагая, что договор купли-продажи заключен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, финансовый управляющий счел договор недействительным применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рамках обособленного спора арбитражный суд по ходатайству финансового управляющего назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости спорной квартиры. В соответствии с экспертным заключением на дату совершения оспариваемой сделки рыночная стоимость квартиры составляла 9 373 000 рублей, что на 46% выше, чем заплатила Чигарчакова Т.Н. по договору купли-продажи. Суд первой инстанции признал сделку по продаже квартиры недействительной и определил вернуть объект недвижимости в конкурсную массу Счастной Е.А.

Покупатель квартиры не согласилась с вынесенным определением и обратилась в Тринадцатый Арбитражный апелляционный суд с жалобой. В апелляционной жалобе Чигарчакова Т.Н. указала, что в оспариваемом договоре купли-продажи есть отметка о том, что денежные средства должником от ответчика получены в полном объеме. Суд апелляционной инстанции, с которым согласился суд округа, оставил определение нижестоящего суда без изменения, но при этом указал, что Чигарчакова Т.Н. не лишена возможности предъявить к должнику денежное требование в размере цены договора купли-продажи после возврата квартиры в конкурсную массу Счастной Е.А.

Чигарчаова Т.Н. обратился в Верховный суд Российской Федерации с кассационной жалобой. В жалобе покупатель обращает внимание на то, что спорная квартира была единственным жильем должника, указывает на наличие злоупотребления правом в действиях управляющего и должника и на игнорирование прав добросовестного покупателя.

Судья ВС РФ Ксенофонтова Н.А. сочла доводы Чигарковой Т.Н. заслуживающими внимания и передала жалобу вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. В определении о принятии кассационной жалобы к производству судья указала, что из судебных актов нижестоящих инстанций не усматривается, что при рассмотрении обособленного спора учитывалось наличие имеющихся в деле сведений о различных оценках квартиры. Перечисленные ответчиком обстоятельства совершения сделки, в том числе продажа квартиры по цене, превышающей кадастровую, и критерий кратности соотношения рыночной и продажной цен квартиры суды всех трех инстанций также не исследовали.

Для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить, что цена, уплаченная контрагентом, существенно отличалась от рыночной в худшую для должника сторону от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В судебной практике выработано несколько подходов к определению критериев неравноценности сделки. Так, Верховный суд РФ в Определении от 5 мая 2022 г. по делу  о банкротстве АО «Равнинное», отказывая в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой,  отметил, что «понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций».

Суд  также констатировал, что  «само по себе отклонение стоимости автомобиля на 22,8% от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для общества было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров».

Таким образом, суд указал, что при определении неравноценности сделки должны учитываться факторы, влияющие на стоимость имущества. 
На стоимость жилья влияют как месторасположение, престижность района, транспортная доступность, наличие ремонта и развитой инфраструктуры, так и рыночная конъюнктура и общеэкономическая ситуация. При таком подходе основным доказательством по делу служит заключение эксперта об определении рыночной стоимости квартиры или отчёт об оценке квартиры.

В рассматриваемом обособленном споре по ходатайству финансового управляющего проводилась судебная экспертиза рыночной стоимости квартиры. Заметим, что ответчик был не согласен с её результатами, но ходатайства о проведении повторной экспертизы не заявил. В то же время в правоприменительной практике сформировался и иной подход, ориентированный на критерий кратности. Так, в абзаце 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если предоставление по сделке в несколько раз ниже стоимости встречного предоставления,  то это свидетельствует о наличии явного ущерба и о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Аналогичная логика заложена и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», где под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена или иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены или иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если цена в два или более раза ниже стоимости предоставления контрагенту).

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу о банкротстве ООО «Региональное развитие», суд также применил критерий кратности (двукратного превышения) цены продажи имущества над рыночной стоимостью как ориентир при оценке неравноценности.

На мой взгляд, при рассмотрении кассационной жалобы Верховному суду следует сформулировать более четкие ориентиры для судов, какое именно отклонение цены можно считать существенным и подлежит ли применению универсальный «критерий кратности», или же в каждом случае необходимо оценивать совокупность факторов. Особую значимость в этом споре приобретают индивидуальные характеристики объекта недвижимости, которые могут влиять на его стоимость. Экспертное заключение по определению рыночной стоимости квартиры требует тщательной проверки на предмет учета всех ценообразующих параметров.

Следует обратить внимание на то, что в рассматриваемом обособленном споре ни одна из трёх судебных инстанций не исследовала вопрос – была ли спорная квартира единственным жильем для должника. Так как единственное жилье защищено исполнительским иммунитетом в соответствии со статьей 446 ГПК РФ, вопрос о том, является ли спорная квартира единственным пригодным для проживания помещением, имеет принципиальное значение для последствий оспаривания сделки. Сделка по отчуждению единственного жилья должника не подлежит признанию недействительной и, следовательно, не приведет к пополнению конкурсной массы. 

Очевидно, что при подтверждении статуса единственного жилья Верховный суд откажет финансовому управляющему в признании договора купли-продажи недействительной сделкой. Если же в собственности должника обнаружится иная недвижимость, СКЭС ВС РФ дополнительно исследует доводы ответчика о добросовестном поведении при покупке квартиры и обстоятельства, влияющие на удорожание рыночной стоимости спорной недвижимости.  

Федресурс