ВС РФ уточнит критерии злоупотребления правом при взыскании убытков с арбитражного управляющего

Автор: Оксана Олексюк, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

26 января 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ рассмотрит кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Гелиос» (далее – ООО «СК «Гелиос», страховая компания) на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19 октября 2023 г., постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2025 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 сентября 2025 г. по делу № А43-25627/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ратово» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.06.2017 ООО «Агрофирма «Ратово» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него была введена процедура конкурсного производства. Определением суда от 06.03.2020 конкурсным управляющим должника был утвержден Писарев Максим Александрович (далее – конкурсный управляющий).

18.12.2020 организатор торгов имуществом должника – ООО «Агентство управления активами» (далее – организатор торгов) – опубликовал в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение о проведении торгов по реализации имущества ООО «Агрофирма «Ратово». Датой проведения торгов было определено 11.02.2021. 

В состав лота № 1 в числе прочего вошло следующее имущество должника: 
— право аренды земельного участка, договор аренды земельного участка от 27.01.2009 (земельный участок площадью 4 930 004 кв.м., кадастровый номер 52:48:0000000:103, адрес — Нижегородская область, р-н. Сеченовский, с. Мурзицы, Земли сельскохозяйственного назначения); 
— право аренды земельного участка, договор аренды земельного участка от 22.04.2009 (земельный участок площадью 15 400 006 кв.м., кадастровый номер 52:48:0000000:77, адрес Нижегородская область, р-н. Сеченовский, Земли сельскохозяйственного назначения).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2021 по делу № А43-25627/2016 было удовлетворено заявление конкурсного кредитора должника – ООО «Солей» о принятии обеспечительных мер в виде запрета проводить реализацию имущества должника 11.02.2021 до момента утверждения собранием кредиторов ООО «Агрофирма «Ратово» Положения о порядке, сроках и условиях продажи прав аренды земельных участков ООО «Агрофирмы «Ратово» в новой редакции.

17.02.2021 организатор торгов опубликовал сообщение о запрете проведения торгов в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве. 19.02.2021 Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-25627/2016 обеспечительные меры в виде запрета проведения торгов были отменены. 24.02.2021 состоялись торги имуществом ООО «Агрофирма «Ратово». Победителем торгов по лоту №1 было признано ООО «Органик Плюс» (далее — заявитель).

25.02.2021 победитель торгов заключил предварительный договор купли-продажи прав аренды двух земельных участков в Нижегородской области с ООО «Бармино»(далее – покупатель). Условиями предварительного договора было предусмотрен срок заключения основного договора не позднее 15.04.2021. Стороны также предусмотрели обязанность покупателя перечислить продавцу задаток в размере 50% от стоимости уступаемых прав, что составило 9 656 754 рубля 75 копеек, не позднее 05.04.2021. В последний день срока ООО «Бармино» перечислило ООО «Органик Плюс» задаток в полном объеме. 

С 01.03.2021 по 04.03.2021 в соответствии с пунктом 19 статьи 18.1 Федерального закона «О защите конкуренции» действовал запрет на заключение договора по итогам торгов в связи с обращением кредитора ООО «Солей» с жалобой в антимонопольный орган. 10.03.2021 протокол торгов был получен конкурсным управляющим по почте. 26.03.2021 решение антимонопольной службы было получено конкурсным управляющим от кредитора ООО «Солей» по электронной почте. С 29.03.2021 по 22.04.2021 действовали обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему производить заключение договоров по результатам торгов. 23.04.2021 конкурсный управляющий подписал договоры купли-продажи прав аренды по лоту №1. 29.04.2021 конкурсный управляющий направил в адрес победителя торгов по продаже прав аренды двух земельных участков подписанные экземпляры договоров купли-продажи.

Так как договор с победителем торгов был заключен конкурсным управляющим ООО «Агрофирма «Ратово» с нарушением предусмотренных Законом о банкротстве сроков, ООО «Органик Плюс» вернул задаток ООО «Бармино» в полном объеме. Затем ООО «Бармино»взыскал с ООО «Органик Плюс» вторую половину двойной суммы задатка в соответствии с пунктом 2 статьи 381 ГК РФ и расходы по уплате государственной пошлины.

27.02.2022 ООО «Органик Плюс» обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о взыскании в солидарном порядке с ООО «Агрофирма «Ратово» и его бывшего конкурсного управляющего Писарева Максима Александровича убытков в сумме 9 799 678, 75 руб., а также компенсации за оплаченную государственную пошлину. 

В обоснование своих требований заявитель указал, что из-за несвоевременного заключения конкурсным управляющим договора купли-продажи он понес убытки в размере 9 799 678, 75 руб., которые представляют собой размер задатка, возвращенный ООО «Бармино» по причине того, что обязательства по заключению основного договора купли-продажи не были исполнены в установленный договором срок.

При рассмотрении дела суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляция, отказал в удовлетворении заявления о взыскании убытков с Писарева М.А. и указал, что понесенные заявителем убытки не связаны с неправомерными действиями должника или конкурсного управляющего и представляют собой предпринимательский риск. Суды также установили фактическую аффилированность заявителя и покупателя прав аренды. 

Суд округа отменил акты нижестоящих судов в части отказов во взыскании убытков с арбитражного управляющего Писарева М.А. и отправил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассация указала, что ООО «Органик Плюс» заключило предварительный договор с ООО «Бармино» после опубликования протокола о результатах торгов имуществом должника. Таким образом, противоправное несвоевременное незаключение конкурсным управляющим договоров купли-продажи с победителем торгов не может быть исключено из причин, которые непосредственным образом связаны с негативными последствиями, возникшими у Общества и выразившимися в материальных потерях, связанных с невозможностью заключения договора купли-продажи. Кассация поручила суду первой инстанции при новом рассмотрении дела установить юридически значимые обстоятельства, связанные с размером убытков, причиненных победителю торгов.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявление о взыскании убытков с конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Ратово». Суд указал, что при добросовестном и разумном поведении Писарева Максима Александровича как конкурсного управляющего должника, он имел реальную возможность соблюдения норм действующего законодательства о банкротстве путем своевременного получения всех необходимых документов и данных для заключения соглашений о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельных участков с ООО «Органик Плюс» в срок не позднее 10 марта 2021 года.

Суды апелляционной и кассационной инстанций с выводами Арбитражного суда Нижегородской области согласились.

18.09.2025 Общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Гелиос» (далее – страховая организация, страховщик), где застрахована гражданская ответственность Писарева М.А., обратилось в Верховный суд РФ с жалобой. В кассационной жалобе страховая организация выражает сомнение в реальности условий предварительного договора купли-продажи прав аренды с учетом установленной судами фактической аффилированности заявителя и покупателя, и считает, что заявитель умышленно содействовал наступлению убытков, при том, что доказательств уплаты второй половины двойной суммы задатка, взысканной в порядке пункта 2 статьи 381 ГК РФ с ООО «Органик Плюс», не имеется.

Страховщик также указывает на неоднократное установление запретов на продажу имущества и полагает, что арбитражный управляющий действовал разумно, так как стремился исключить возможные риски взыскания с него убытков, с учетом неоднократно накладываемых обеспечительных мер на отчуждение имущества должника.

Судья Шилохвост О.Ю. счел доводы страховой организации заслуживающими внимания и передал жалобу на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации.

На мой взгляд, суды нижестоящих инстанций необоснованно не прислушались к доводам Писарева М.А. и страховой организации о наличии в поведении победителя торгов и ООО Бармино» признаков злоупотребления правом применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российский Федерации.

Из-за установленных судами признаков фактической аффилированности между продавцом и покупателем прав аренды земельных участков, судам при рассмотрении дела надлежало более детально проанализировать структуру договорных отношений, сложившихся между ООО «Органик Плюс» и ООО «Бармино». В частности, следовало исследовать мотивы заключения предварительного договора купли-продажи до официального оформления перехода прав аренды на победителя торгов и предоставление ООО «Органик Плюс» преференций в виде значительной отсрочки даты заключения основного договора. 

ООО «Органик Плюс», являясь активным участником дела о банкротстве, не могло не знать о наложении обеспечительных мер в виде запрещения заключения договора по итогам торгов лотом №1 определением суда от 29.03.2021. Однако заявитель не уведомил своего покупателя о невозможности заключения основного договора в предусмотренные предварительным договором сроки. 

Также ставит под сомнение добросовестность сторон то, как повел себя победитель торгов при возврате задатка ООО «Бармино». ООО «Органик Плюс» возвратил уплаченный покупателем задаток уже после того, как конкурсный управляющий и ООО «Органик Плюс» подписали договоры купли-продажи прав аренды земельных участков.

Думаю, что Верховный суд РФ укажет на нетипичное для участников гражданского оборота поведение победителя торгов и покупателя прав аренды и удовлетворит кассационную жалобу страховой организации. Надеюсь, что судебная коллегия сформулирует правовую позицию, уточняющую критерии злоупотребления правом при предъявлении требований о взыскании убытков с арбитражных управляющих.

Федресурс