ВС РФ рассмотрит спор о субсидиарной ответственности контролирующего лица за совершение договоров займа 

Автор: Игорь Ляшенко, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

22.01.2026 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу Гитлина Игоря Борисовича (далее – Заявитель) на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2024 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 и Арбитражного суда Московского округа от 05.08.2025 по делу № А40-41432/2021 о банкротстве ООО «Графит Инжиниринг» (далее – Должник).

Спор, переданный на рассмотрение коллегии, развернулся вокруг такого основания привлечения к субсидиарной ответственности (предусмотренного подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), как причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения или одобрения контролирующим лицом сделки.

С 09.02.2016 по 14.03.2017 Должник перечислил обществу Голденберг 17 031 000,00 рублей по договорам займа.

Эти договоры займа были признаны недействительными в деле о банкротстве общества Голденберг. В ходе судебного разбирательства было установлено, что деньги, полученные по договорам займа, перенаправлялись обществом Голденберг на счета лиц, контролировавших одновременно заимодавца и заемщика. К числу контролирующих лиц суд отнес и заместителя руководителя Должника Гитлина И.Б.

Но требование общества Графит Инжиниринг к обществу Голденберг по возврату перечисленных сумм суды признали необоснованным.

В свою очередь, в деле о банкротстве общества Графит Инжиниринг заключение и исполнение договоров займа стало основанием для привлечения генерального директора и его заместителя Гитлина И.Б. к субсидиарной ответственности за совершение заведомо убыточных для должника сделок по основаниям, предусмотренным подпунктом 1 пункта 2 статьей 61.11 Закона о банкротстве. 

По мнению суда первой инстанции, определение которого оставили без изменения апелляционная и кассационная инстанции, заключение и исполнение договоров займа привело к невозможности полного погашения требований кредиторов Должника и несостоятельности общества.

Заявитель не согласился с этими выводами и обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ (далее – ВС РФ), указав на несогласованность судебных актов в части наступления объективного банкротства общества Графит Инжиниринг и эффекта от исполнения договоров займа.

Полагаю, что в рассматриваемом обособленном споре суды трех инстанций, определив дату объективного банкротства Должника (25.10.2021), не установили прямой взаимосвязи с перечислениями денежных средств по договорам займа, произошедшими задолго до наступления объективного банкротства общества Графит Инжиниринг.

Согласно разъяснениям ВС РФ, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если этой сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными (пункт 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 (ред. от 23.12.2025) «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Но Закон о банкротстве не содержит критериев, по которым возможно квалифицировать вред как существенный или несущественный. ВС РФ предлагает квалифицировать таким образом сделки, отвечающие критериям крупных (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.).

При этом под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов для целей статьи 61.11 Закона о банкротстве следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы (абзац 1 пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 (ред. от 23.12.2025) «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Как было установлено в ходе рассмотрения обособленного спора, признаки объективного банкротства у общества Графит Инжиниринг возникли 25.10.2021, когда оно утратило возможность участвовать в крупном строительном проекте, получать за это вознаграждение и, как следствие, отвечать по своим обязательствам. 

Перечисление денежных средств по договорам займа произошло задолго до наступления объективного банкротства Должника. 
Как подчеркивал ВС РФ, деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций (абзац 3 пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 (ред. от 23.12.2025) «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

При рассмотрении обособленного спора судами не было установлено, что объективное банкротство общества Графит Инжиниринг наступило именно в результате совершения указанных сделок, или что совершение указанных сделок запустило деструктивный процесс, приведший Должника к банкротству. 

На мой взгляд, в настоящем обособленном споре привлечение контролирующего лица к субсидиарной ответственности за одобрение договоров займа, совершенных за несколько лет до наступления объективного банкротства Должника, возможно только при установлении судом однозначной связи между заключением и исполнением указанных сделок и возникновением кризисной ситуации, перешедшей спустя четыре года в стадию объективного банкротства.

Считаю, что Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменит определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2024 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 и Арбитражного суда Московского округа от 05.08.2025 по делу № А40-41432/2021 и отправит спор на новое рассмотрение, разъяснив необходимость проверки наличия причинно-следственной связи между совершением договоров займа и фактически наступившим объективным банкротством. Стоит отметить, что совершение сделок, причинивших вред интересам кредиторов, в любом случае может служить основанием для взыскания убытков с контролирующего лица в отдельном обособленном споре.

Федресурс