ВС РФ разъяснит порядок применения последствий недействительности сделки должника

Автор: Дмитрий Громов, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

8 декабря 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу публичного акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «ФинПромБанк» (Банк) на определение Арбитражного суда Московской области от 6 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2025 г. по делу № А41-55111/2017 о несостоятельности (банкротстве) Калиниченко Анатолия Петровича (Должник).

22.05.2015 между Должником и Банком был заключен кредитный договор, в соответствии с которым Банк предоставил Должнику кредит в размере 350 000 000 руб. на срок до 26.09.2016 под 22,5% годовых.

27.05.2016 стороны заключили дополнительное соглашение, которым изменили срок очередного платежа по кредитному договору и установили, что выплата процентов за пользование кредитом производится одновременно с полным погашением задолженности.

31.05.2016 Должник внес очередной платеж по кредитному договору в размере 860 655, 74 руб. и с 01.06.2016 перестал исполнять обязательства перед Банком.

Определением АС Московской области от 21.11.2017 по делу А41-55111/2017 требования Банка были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов к Должнику.

Горохова М.Е. и Калиниченко А.П. состояли в браке с 11.10.2023 по 29.11.2016.

У супругов в совместной собственности находился земельный участок площадью 1100 кв.м., расположенный в Испании (недвижимость).

15.06.2016 недвижимость перешла в личную собственность Гороховой М.Е. на основании нотариального соглашения о разделе имущества.

06.10.2017 земельный участок продан гражданину Ирана Масуд Малеки.

Банк обратился в суд с заявлением о признании соглашения о разделе имущества недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 170 и статей 10 и 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции установил, что на момент совершения сделки (раздела имущества) Должник обладал признаком недостаточности имущества, указав следующее. Должник перестал исполнять кредитные обязательства, размер задолженности перед Банком, включенной в реестр, составляет 421 542 325,61 руб., стоимость всего имущества Должника, исходя их сведений, содержащихся в ЕФРСБ, составила 165 219 000 руб., а доход Должника за 2015 год составил 21 484 633,60 руб.

Суд пришел к выводу, что соглашение о разделе имущества совершено в отсутствие встречного предоставления в период объективного банкротства Должника.

Суд также указал, что знание Гороховой М.Е. о несостоятельности Должника и ущемлении интересов кредиторов в результате безвозмездной передачи имущества презюмируется.

В результате суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности сделки по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд не нашел оснований для признания сделки недействительной по иным основаниям. Так, суд установил, что сделка была фактически исполнена Должником, так как имущество было передано супруге Должника, которая продала его гражданину Ирана.

Пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, суд также не установил.

В порядке применения последствий недействительности сделки в условиях отчуждения недвижимости третьему добросовестному лицу суд взыскал с Гороховой М.Е. в конкурсную массу Должника 39 247 426 руб. – 50% стоимости спорного имущества.

Суд апелляционной отменил определение первой инстанциии и отказал в удовлетворении заявления Банка по причинение доказанности оснований для признания сделки недействительной.

Суд посчитал, что так как на 31.05.2016 Должник не имел задолженности по уплате процентов по кредиту, а с учетом условий дополнительного соглашения №3 следующий платеж должен был состояться только 26.09.2016, то на дату совершения спорной сделки (15.06.2016) Должник не имел неисполненных обязательств перед Банком или иными кредиторами, то есть не обладал признаками неплатежеспособности.

Кроме этого, суд установил, что стоимость имущества Должника на дату совершения сделки превышала 1 млрд. руб. Учитывая, что требование Банка в размере 421 542 325, 61 руб. — единственное требование в РТК, то и признаками недостаточности имущества Должник при совершении сделки не обладал.

Суд кассационной инстанции исправил очевидную ошибку суда апелляционной инстанции и указал, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа или кредитному договору, возникает с момента получения денег заемщиком, то есть на 15.06.2016 Должник имел неисполненные обязательства перед Банком.

Также суд со ссылкой на определение СКЭС ВС РФ от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710 (4) по делу №А40-177466/2013 отметил, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, такая цель может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях. Доказательствами наличия цели причинения вреда, по мнению суда, стали факт заключения сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (безвозмездно) и аффилированность сторон сделки.

При этом кассация не согласилась с выводом первой инстанцией о последствиях недействительности сделки, указав, что суд первой инстанции неправильно опирался на оценку по состоянию на 20.01.2023, а не на дату совершения сделки, что нарушает положения статьи 61.6 Закона о банкротстве. Спор был направлен на новое рассмотрение.

Суд первой инстанции при повторном рассмотрении спора назначил судебную экспертизу, перед экспертом были поставлены вопросы о рыночной стоимости недвижимости на 15.06.2016 и об изменении рыночной стоимости имущества на дату проведения экспертизы.

После ознакомления с заключением эксперта Банк уточнил требования и попросил взыскать с Гороховой М.Е. в конкурсную массу 95 740 500 руб. При расчете суммы Банк учёл половину стоимости имущества на момент совершения сделки (21 176 500 руб.) и убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в размере 74 564 000 руб.

Должник заявил о пропуске исковой давности по требованию о взыскании убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества.

Суд привел позицию, изложенную в определениях ВС РФ от 17.08.2017 № 305-ЭС17-3817 по делу № А40-214329/2014 и от 12.03.2018 № 307-ЭС17-21349 по делу № А56-8687/2017, о том, что в ситуации признания сделки недействительной в рамках дела о банкротстве нормы о неосновательном обогащении (кондикции) применяются дополнительно (субсидиарно) по отношению к правилам о реституции, требование о взыскании неосновательного обогащения является частью реституционного требования.

На этом основании суд пришёл к выводу, что к такому требованию исковая давность подлежит применению по правилам о сроках давности при оспаривании сделки. Требование об оспаривании сделки и применении последствий недействительности в виде взыскания стоимости имущества на момент выбытия Банк заявил 24.12.2020 – в пределах срока исковой давности, а дополнительное требование о применении последствий в виде взыскания убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества, Банк заявил лишь 11.11.2024, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

В результате суд удовлетворил требование в части и взыскалс Гороховой М.Е. 21 176 500 руб.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции. При этом суд сослался на пункт 29 постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010, в соответствии с которым в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, то суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

Суд указал, что Банк при первоначальном рассмотрении спора просил взыскать в конкурсную массу Должника стоимость имущества с учетом изменения его стоимости после отчуждения, при повторном рассмотрении Банк не было заявлял новое требование о взыскании убытков, он лишь уточнил размер требования в соответствии с результатами проведенной судебной экспертизы.

В результате апелляционный суд пришел к выводу, что возврату в конкурсную массу подлежит 50% стоимости имущества на момент совершения сделки – 21 176 500 руб., и 50% от суммы, на которую изменилась стоимость этого имущества, – 37 282 000 руб.

Суд кассационной инстанции оставил в силе решение первой инстанции, указав, что выводы апелляции о том, что Банк изначально просил взыскать убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, не соответствуют требованиям Банка, изложенным в заявлении от 24.12.2020 и уточнении требований от 12.02.2023, в которых кредитор настаивал на взыскании 50% от стоимости имущества, ошибочно (в нарушение требований пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве) определяя её на момент рассмотрения спора. Эти заявления Банка требования об убытках не содержали.

Банк обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, в которой, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, настаивает на том, что требование о возмещении суммы, равной приросту рыночной стоимости отчужденного имущества, является частью последствий признания сделки недействительной, о применении которых им было заявлено при первоначальном обращении в суд.

В рассматриваемом случае ключевой вопрос, который предстоит разрешить ВС РФ, состоит в том, является ли требование о взыскании убытков в виде прироста к рыночной стоимости имущества, образовавшейся вследствие его удорожания, частью реституционного требования или представляет собой дополнительное требование, которое имеет самостоятельную природу.

Считаю, что суды необоснованно разделили требования Банка о применении последствий недействительности сделки. Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что при удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Аналогично в соответствии с пунктом 55 ПостановленияПленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в продолжение указанной логики прямо указано на то, что в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества.

Тот факт, что при применении указанных последствий следует руководствоваться положениями ГК РФ о неосновательном обогащении, не дает оснований для разделения требования о применении последствий недействительности сделки на два: в части возврата действительной стоимости имущества на момент отчуждения и в части истребования последующего прироста стоимости.

На мой взгляд, ВС РФ укажет на эту ошибку судов первой и кассационной инстанции и оставит в силе постановление апелляции.

Федресурс