ВС проверит правомерность начисления процентного вознаграждения конкурсному управляющему в деле о банкротстве ЗАО «ТЕКС»

Автор: Ирина Колосова, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

18 декабря 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу ООО «Торговый дом Титан» на судебные акты трех инстанций по делу №41-50847/2017 о банкротстве ЗАО «ТЕКС». Предметом спора стал порядок установления процентного вознаграждения конкурсному управляющему при неденежном погашении требований участников строительства.

Дело о банкротстве ЗАО «ТЕКС» было возбуждено 25.07.2017, 24.10.2017 в отношении должника введено наблюдение, а 26.09.2018 он признан несостоятельным с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден С.В. Тулинов.

Арбитражный управляющий обратился в суд с заявлением об установлении процентной части вознаграждения в размере 6 125 790,15 рублей.

В рамках дела определением от 02.05.2024 конкурсный управляющий был обязан передать новому застройщику ООО «Специализированный застройщик “Терминал строительные комплектации”» права на земельный участок, объект незавершенного строительства, права на проектную документацию, а также требования и обязательства, связанные с участниками строительства.

С учетом передачи объекта конкурсный управляющий в своем заявлении о выплате вознаграждения указал, что требования участников строительства удовлетворены на 49%, и заявил проценты в размере 4,5% от стоимости переданного имущества.

Суд, руководствуясь положениями статьи 20.6 Закона о банкротстве, разъяснениями Пленума ВАС РФ № 97 и специальными нормами параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, установил, что процентная часть вознаграждения управляющего зависит от размера удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр и отметил, что при банкротстве застройщика удовлетворение требований допускается не только в денежной форме, но и через передачу объекта незавершенного строительства или обязательств новому застройщику. Сославшись на позицию Верховного Суда (дело №А41-73238/2021), суд указал, что передача объекта и привлечение нового застройщика свидетельствуют о начале расчетов с реестром третьей очереди, а требования участников строительства подлежат исключению из реестра на основании определения суда о передаче.

Суд также проверил, что после передачи объекта у должника сохраняется достаточно имущества для погашения текущих платежей, расходов по делу и обязательных выплат. Заметим, что при рассмотрении заявления судом первой инстанции возражений о чрезмерности суммы вознаграждения от иных участников дела не поступало.

При таких обстоятельствах суд признал возможным утвердить процентную часть вознаграждения в полном объеме.

Десятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев жалобу ООО «Торговый дом Титан», не нашел оснований для отмены определения суда первой инстанции и подтвердил законность и обоснованность установления конкурсному управляющему процентного вознаграждения в размере 6 125 790, 15 рублей.

Апеллянт настаивал, что погашение требований участников строительства не связано с действиями арбитражного управляющего и поэтому не может служить основанием для начисления процентов. Суд апелляционной инстанции этот довод отклонил, указав, что при банкротстве застройщика удовлетворение требований допускается в неденежной форме, в том числе путем передачи объекта незавершенного строительства и обязательств новому застройщику. Такой способ расчетов прямо предусмотрен статьями 201.10, 201.15-1 и 201.15-2 Закона о банкротстве и подтвержден правовой позицией Верховного Суда.

Исследовав представленные доказательства, суд отметил, что объект незавершенного строительства передан новому застройщику в соответствии с определением суда, что обеспечило уменьшение размера реестровых требований на 49%. В связи с этим процент, рассчитанный управляющим по формуле статьи 20.6 Закона о банкротстве, является корректным и не превышает установленного законом предельного значения.

Суд отметил, что вопреки доводам заявителя, погашение требований участников строительства путем передачи имущества и обязательств застройщика не аналогично погашению требований кредиторов третьим лицом.

Апелляционный суд отдельно подчеркнул значительный объем работы, выполненной конкурсным управляющим, включая согласование с органами власти, разработку межевого плана и проектной документации, продление сроков строительства по мировому соглашению, судебные споры с администрацией, оформление аренды земельных участков, подготовку реестра требований участников строительства и организацию привлечения инвестора. Указанные действия, по выводам суда, имели прямое значение для погашения требований участников строительства.

Заявитель не представил доказательства ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей, злоупотреблений, или причинения убытков должнику. Суд отметил, что заявитель жалобы не ссылался на завышенность вознаграждения в первой инстанции и не привел аргументов, которые могли бы опровергнуть выводы суда.

По итогам рассмотрения апелляционная коллегия оставила определение Арбитражного суда Московской области без изменения.

Арбитражный суд Московского округа поддержал выводы нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении кассационной жалобы ООО «ТД “Титан”».

Суд округа подтвердил, что передача новому застройщику прав на земельный участок и объекта незавершенного строительства, а также связанных с ним обязательств и требований, является предусмотренным законом способом удовлетворения требований участников строительства и подлежит учету при определении процентной части вознаграждения арбитражного управляющего. Суд сослался на нормы статей 20.3, 20.6, 201.15-1, 201.15-2 Закона о банкротстве, положения Гражданского кодекса и актуальную судебную практику, включая правовые позиции Верховного Суда РФ по вопросу неденежной формы погашения требований.

Довод заявителя о том, что отдельные действия выполнялись привлеченными специалистами, кассационная инстанция отклонила как новый, не заявленный ранее и не подлежащий оценке в силу ограничений статьи 286 АПК РФ. При таких условиях кассационная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и оставила определение первой инстанции и постановление апелляции без изменения.

Основной вопрос, требующий анализа в рамках рассматриваемого спора, связан с правовой природой удовлетворения требований участников строительства при банкротстве застройщика и тем, насколько передача объекта незавершенного строительства и прав на земельный участок новому застройщику может рассматриваться в качестве полноценного исполнения обязательств перед дольщиками.

Материалы дела показывают, что суды всех инстанций исходили из буквального применения специальных норм Закона о банкротстве, прямо допускающих возможность неденежной формы удовлетворения требований, однако фактически не дали оценки тому, насколько в конкретных обстоятельствах передача объекта действительно обеспечила защиту интересов реестра требований участников строительства и соответствует целям законодательства о банкротстве застройщиков.

Верховный суд, принимая жалобу ООО «ТД “Титан”» к рассмотрению, обратил внимание на доводы заявителя о том, что Закон о банкротстве не содержит специальных положений, которые бы прямо регулировали порядок установления процентного вознаграждения конкурсного управляющего в ситуации передачи объекта незавершенного строительства Фонду или новому застройщику для завершения строительства, а также о том что до настоящего времени строительство объекта не завершено, ключи участниками строительства не получены, то есть реального удовлетворения их требований не произошло, состоялась лишь перемена лиц в обязательстве. В связи с этим установление процентного вознаграждения конкурсного управляющего является преждевременным.

Таким образом, ключевым является вопрос о содержании критерия «удовлетворения требований» в смысле статьи 20.6 Закона о банкротстве применительно к ситуациям, когда объект передан новому застройщику, однако строительство фактически не завершено. Закон формально связывает размер процентного вознаграждения арбитражного управляющего с объемом «удовлетворенных требований», но при незавершенности строительства такое удовлетворение по своей сути носит промежуточный характер и не совпадает с реальным восстановлением прав кредиторов. В этой логике расчет и выплата процентного вознаграждения управляющего оказываются завязаны на будущий результат: либо вознаграждение подлежит определению и выплате уже после фактического завершения строительства и исполнения обязательств перед участниками, что требует специального отражения в судебном акте, либо оно выплачивается на стадии передачи объекта при отсутствии конечного результата для дольщиков, что по сути означает оплату работы за формальное исключение требований из реестра при отсутствии фактического исполнения. При этом привязка права на вознаграждение к моменту завершения строительства ставит управляющего в зависимость от действий нового застройщика на неопределенный срок и не учитывает отсутствие у управляющего рычагов влияния на последующий ход реализации проекта, так как его работа по формированию концепции завершения строительства и передаче объекта уже выполнена. Одновременно преждевременная выплата процентов за «погашенные» требования при отсутствии у дольщиков реального результата (квартир или эквивалентного исполнения) не соответствует целям параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве. Этот дисбаланс между формальным исключением требований из реестра и фактическим отсутствием окончательного исполнения и обусловливает необходимость разъяснений Верховного Суда, так как от выбранного подхода будет зависеть не только порядок расчета процентного вознаграждения, но и модель мотивации арбитражных управляющих в аналогичных делах о банкротстве застройщиков.

Разъяснения Верховного Суда по рассматриваемому делу будут иметь практическое значение для последующих споров, связанных с банкротством застройщиков и начислением вознаграждения арбитражным управляющим в аналогичных ситуациях, где исполнение обязательств может осуществляться в многоэтапной или смешанной форме. От того, как ВС РФ определит содержание критерия «удовлетворения требований» и момент, с которого возникает право на процентное вознаграждение управляющего в ситуации передачи объекта незавершенного строительства, будет зависеть и подход к расчету вознаграждения, и понимание того, какой результат должен быть достигнут управляющим, чтобы его работа считалась действительно завершенной.

Федресурс