ВС РФ определится с расчетом компенсации залоговым кредиторам

Автор: Анастасия Подгорная, адвокат правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

29 сентября 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ рассмотрит кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Телеком системз», Скворцова Михаила Константиновича и Позолотина Прохора Анатольевича (правопреемника ООО «Монтажпромстрой») на постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 марта 2025 года по делу № А41-14157/2017. Предметом спора стало определение размера первичной компенсации, подлежащей выплате бывшим залоговым кредиторам в связи с передачей имущества должника-застройщика публично-правовой компании «Фонд развития территорий». Это дело затрагивает фундаментальные вопросы защиты прав кредиторов, не являющихся участниками долевого строительства, и может стать знаковым для формирования единообразной судебной практики.

В конкурсную массу должника – общества с ограниченной ответственностью «Мособлжилстрой Девелопмент» – было включено имущество: земельные участки с кадастровыми номерами 50:23:0060901:39, 50:23:0060901:40 и находящиеся на них объекты незавершенного строительства – три многоквартирных жилых дома (поз. 201, 202, 203), расположенные по адресу: Московская область, Раменский район, городское поселение Родники, д. п. Родники, ул. Трудовая. В реестр требований кредиторов были включены требования участников строительства о передаче жилых помещений, а также денежные требования, обеспеченные залогом, в том числе требования ООО «Телеком системз», Скворцова М.К. и ООО «Монтажпромстрой».

Публично-правовая компания «Фонд защиты прав граждан – участников долевого строительства» (в настоящее время – ППК «Фонд развития территорий», далее по тексту — Фонд) в порядке статьи 201.15-2-2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратилась с заявлением о намерении стать приобретателем указанных земельных участков с неотделимыми улучшениями в связи с принятием решения о выплате возмещения гражданам-участникам строительства. Определением Арбитражного суда Московской области от 1 июля 2021 года заявление Фонда было удовлетворено.

Ключевой проблемой, возникшей после передачи прав, стал вопрос о выплате компенсации кредиторам, которые не являлись участниками строительства (юридическим лицам) и кредитору, требование которого касалось нежилого помещения (Скворцову М.К.), так как в силу прямого указания закона выплата возмещения от Фонда на них не распространялась. В связи с этим ООО «Телеком системз», Скворцов М.К. и ООО «Монтажпромстрой» обратились в суд с заявлениями об определении размера и выплате компенсации.

Разрешая спор, Арбитражный суд Московской области определением от 11 декабря 2023 года взыскал с Фонда в пользу кредиторов первичную компенсацию, рассчитанную по формуле, предложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.07.2022 № 34-П: К = (С – Р) × 0,6 × (Д / 100), где С – оценочная стоимость предмета залога (919 023 000 руб.), Р – расходы на обеспечение сохранности предмета залога (5 055 064,5 руб.), Д – доля требования каждого кредитора в совокупном размере требований всех залогодержателей (1 282 351 466,09 руб.). В результате было взыскано: в пользу Скворцова М.К. – 3 345 122 руб. 64 коп., в пользу ООО «Телеком системз» – 92 127 967 руб. 89 коп. и в пользу ООО «Монтажпромстрой» – 78 966 829 руб. 62 коп. Суд исходил из того, что в случае одновременной передачи нескольких объектов незавершенного строительства пункты 7 и 10 статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве предусматривают сальдирование (зачет) обязательств и требований применительно ко всем передаваемым правам застройщика. Доводы Фонда о необходимости определять стоимость предмета залога и объем залоговых обязательств отдельно по каждому объекту незавершенного строительства суд счел несостоятельными.

Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 25 ноября 2024 года поддержал выводы первой инстанции, дополнительно указав, что равный правовой подход должен применяться и по отношению к иным участникам строительства, претендующим на получение компенсации в соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации № 34-П. Апелляционный суд подчеркнул, что так как Фонду были переданы объекты по общей цене единого объекта, и иных сведений, позволяющих произвести расчет компенсации, исходя из стоимости каждого недостроенного многоквартирного дома и земельного участка под ним, представлено не было, то суд первой инстанции правильно руководствовался единой стоимостью предмета залога.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 4 марта 2025 года отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции не согласился с применением сальдирования, указав, что залог прав требований кредиторов находится в прямой взаимосвязи с заключенными договорами долевого участия в конкретных объектах незавершенного строительства и не может распространяться на объекты, которые не являлись предметом этих соглашений. По мнению суда округа, требования о передаче жилых помещений-квартир были предъявлены в отношении квартир, расположенных в разных жилых домах, в связи с этим произвольное сальдирование обязательств нарушает как права Фонда, так и иных лиц, имеющих право на получение залогового возмещения. Суд также отметил, что отступление от временного порядка расчета компенсации, установленного Постановлением КС РФ № 34-П, возможно только при наличии исключительных обстоятельств, значительно отличающих объект от аналогичных, которых в данном случае установлено не было.

Кредиторы не согласились с постановлением суда округа и обратились с кассационными жалобами в Верховный суд РФ. В обоснование своей позиции они указали, что Фонду были переданы права на два земельных участка с неотделимыми улучшениями в виде комплекса из трех 17-этажных жилых домов, которые не были зарегистрированы как отдельные объекты незавершенного строительства. Границы и площадь земельных участков непосредственно под каждым домом не определялись, кадастровые работы не проводились. Более того, Фонд, являясь с 2021 года правообладателем и более сильной стороной в правоотношениях, также не провел необходимые кадастровые работы для установления расположения домов относительно земельных участков и определения их индивидуальной стоимости. Так как объекты были переданы Фонду по общей цене единого объекта (919 023 000 руб.), расчет компенсации исходя из общей стоимости предмета – это единственно возможный и справедливый подход. Дополнительным аргументом стала ссылка на судебный эстоппель: в аналогичных спорах, рассматриваемых с учетом недавних изменений в законодательстве о банкротстве, Фонд не заявлял возражений против расчета компенсации исходя из общей стоимости предмета залога.

Судья Верховного суда РФ Букина И.А., изучив материалы дела, пришла к выводу о наличии оснований для передачи жалоб на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам. В определении от 15 августа 2025 года она указала, что доводы заявителей заслуживают внимания, так как они подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход дела.

Для анализа перспектив рассматриваемого дела прежде всего следует обратиться к сложившейся судебной практике. В определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 03.08.2023 № 309-ЭС21-22524(2) по делу № А60-9000/2020 суд подчеркнул, что при банкротстве застройщика распределение выручки от реализации заложенного имущества должно осуществляться по правилам статьи 201.14 Закона о банкротстве, которая является специальной нормой и предусматривает пропорциональное распределение средств между всеми залогодержателями. Это подтверждает важность учета интересов всех кредиторов, а не только тех, кто обратился с требованиями.

Подобная ситуация была рассмотрена в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2024 № Ф09-7467/21 по делу № А50-26007/2018, где суд прямо указал, что: «удовлетворение требований кредиторов должника осуществляется на принципах равенства кредиторов, очередности и пропорциональности, основанных на идее справедливости. Смысл указанных принципов заключается в том, чтобы равные по отношению к должнику кредиторы могли претендовать на равное и справедливое удовлетворение своих требований за счет распределения средств конкурсной массы между кредиторами пропорционально объему требований, включенных в реестр, от общей суммы задолженности. Если один из кредиторов (либо группа кредиторов) получает более полное удовлетворение требований, нежели другие, равные ему, то он без каких-либо оснований оказывается в преимущественном положении.

Поскольку должником-застройщиком для строительства спорных объектов использовались привлеченные денежные средства, неблагоприятные последствия его банкротства ложатся на всех его кредиторов, в связи с чем определение размера компенсации исходя из оценочной стоимости только земельного участка и объекта незавершенного строительства, в котором заявителями по настоящему спору приобретались нежилые помещения. и учет каждого из переданных Фонду объектов в отдельности ведет к неоправданной дифференциации требований таких кредиторов и, как следствие, нарушению их прав».

На мой взгляд, следует ожидать, что Верховный суд поддержит позицию кредиторов и восстановит судебные акты первой и апелляционной инстанций. Произойдет это по следующим причинам:

1. Фактические обстоятельства дела объективно препятствуют раздельному расчету компенсации по каждому объекту: имущество было передано как единый объект, его индивидуальная оценка отсутствует, а проведение такой оценки силами кредиторов невозможно.

2. Подход, примененный судом округа, приводит к нарушению принципа пропорциональности и справедливости, так как лишает кредиторов, не имеющих права на последующую компенсацию, адекватного возмещения;

3. Пункты 7 и 10 статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве прямо допускают зачет обязательств при одновременной передаче нескольких объектов.

4. Правовая позиция Конституционного суда, выраженная в Постановлении № 34-П, направлена на защиту прав кредиторов и не запрещает судам использовать дискреционные полномочия для установления разумного размера компенсации в исключительных случаях.

Решение ВС РФ по делу № А41-14157/2017 будет иметь принципиальное значение для формирования единообразной практики. Оно не только разрешит спор конкретных сторон, но и даст ориентиры судам на будущее. В условиях, когда имущество передается Фонду без индивидуальной оценки каждого объекта, расчет компенсации исходя из общей стоимости является единственно верным и справедливым подходом, соответствующим духу и букве Закона о банкротстве.

Федресурс