ВС рассмотрит спор о последствиях признания недействительной сделки в ситуации, когда исполнение осуществлено третьим лицом

02.11.2020 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации рассмотрит кассационную жалобу на постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.02.2020 по делу № А40-12417/2016.

В рамках дела о банкротстве ООО КБ «Эргобанк» (далее – Должник) Ирченко Н.А. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с возражениями на отказ конкурсного управляющего должника включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника её требования в размере 14 969 390, 84 руб.

Суд первой инстанции установил, что между ООО КБ «Эргобанк» и Ирченко Н.А. был заключён договор уступки прав требования, в соответствии с которым Банк (цедент) уступает Ирченко Н.А. (цессионарию) права требования к Кондратьеву В.Л. по кредитному договору, а также права по договору ипотеки. За приобретаемые права была произведена оплата в размере 14 969 390, 84 руб. со счёта Сорокина А.Л. с назначением платежа «оплата за Ирченко Н.А. по договору…».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2018 данный договор цессии был признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: восстановлено право требования ООО КБ «Эргобанк» к Кондратьеву В.Л. по кредитному договору, а также права по договору ипотеки.

20.06.2019 Ирченко Н.А. обратилась к конкурсному управляющему ООО КБ «Эргобанк» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов. Конкурсный управляющий должника отказал во включении в реестр требований кредиторов и указал, что право требования в размере 14 969 390,84 руб. принадлежит Сорокину А.Л.

Арбитражный суд города Москвы посчитал отказ конкурсного управляющего необоснованным исходя из следующего. Восстановление права требования Ирченко Н.А. в результате применения недействительности двусторонней сделки по уступке права требования не должно ставиться в зависимость от того, с чьего расчётного счёта перечислены денежные средства в счёт оплаты уступки права требования.

Суд основывал свои выводы на том, что сделка уступки права требования состоит из двух встречных обязательств: Ирченко Н.А. получила от должника права требования к Кондратьеву В.Л. по кредитному договору, а должник получил от Ирченко Н.А. денежные средства по оплате уступленного требования. Соответственно, после признания договора уступки права требования недействительным стороны восстанавливаются в первоначальном положении, которое существовало до заключения договора.

В результате суд первой инстанции установил, что требования Ирченко Н.А. подлежат удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника, поскольку требование заявлено после закрытия реестра.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции в связи со следующим. Стороной в сделке выступала Ирченко Н.А., поэтому с целью возврата стороне полученного по сделке (применения реституции) должник обязан возвратить другой стороне сделки полученное от неё исполнение. Сорокин А.Л. не являлся стороной сделки, а лишь был плательщиком за Ирченко Н.А., должник не вправе считать его принимающей исполнение стороной. Кроме того, суд учёл, что оплата за Ирченко Н.А. была произведена третьим лицом, что допустимо в соответствии со ст.313 ГК РФ. На основании приведённых доводов суд апелляционной инстанции сделал вывод, что оплата третьим лицом договора уступки не лишает кредитора Ирченко Н.А. права требования оплаченных денежных средств у Банка, так как в данном случае Сорокин А.Л. не является самостоятельным участником сделки, а лишь являлся третьим лицом, оплатившим за Ирченко Н.А. денежные средства, что подтверждается назначением платежа, указанным в выписке по расчётному счёту Сорокина А.Л. – «оплата за Ирченко Н.А. по договору…».

Суд кассационной инстанции посчитал, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене в связи с неправильным применением судами норм материального права. Суд указал на то, что денежные средства были списаны со счёта Сорокина А.Л., а не Ирченко Н.А., то есть положение, которое должно быть восстановлено в силу п.2 ст.167 ГК РФ и предшествующее перечислению денежных средств должнику в счёт оплаты уступленных должником в пользу Ирченко Н.А. прав, заключалось в восстановлении средств в размере 14 969 390, 84 руб. на счёте Сорокина А.Л. Соответственно, надлежащей реституцией по данному обособленному спору в деле о банкротстве кредитной организации могло быть только восстановление задолженности должника в размере 14 969 390, 84 руб. перед Сорокиным А.Л. на его счёте.

Кроме того, судебная коллегия суда кассационной инстанции учла приведённую конкурсным управляющим практику применения данных норм права в том же деле о банкротстве, в соответствии с которой при применении последствий недействительности сделки право требовать возврата денежных средств признавалось за лицами, фактически перечислившими денежные средства за сторону договора уступки.

Ирченко Н.А. обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, в которой выразила несогласие с выводами суда округа и настаивала на правильности своей позиции, в соответствии с которой признание сделки недействительной влечёт восстановление именно её права требования к банку как стороны данной сделки в соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ.

В данном деле Верховному Суду РФ предстоит разобраться с последствиями недействительности сделок, оплату по которым в порядке ст.313 ГК РФ совершают третьи лица.

Общие последствия недействительности сделок установлены ст.167 ГК РФ. П.3 ст.61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании п.1 ст.61.2, п.2 ст.61.3 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве).

В рассматриваемой ситуации недействительной была признана сделка цессии. Соответственно, руководствуясь п.2 ст.167, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Из буквального толкования данной нормы можно сделать вывод, что двусторонняя реституция происходит между сторонами вне зависимости от того, был ли это договор в пользу третьего лица или же исполнение было произведено третьим лицом.

В своём решении суд кассационной инстанции руководствовался следующими положениями. Во-первых, пунктом 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с которым в случае признания на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства, обязательство должника перед соответствующим кредитором восстанавливается с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Во-вторых, практикой применения указанных норм права в том же деле о банкротстве банка, о которой уже говорилось выше. Из данной практики становится понятной логика суда кассационной инстанции, которая привела к принятию ошибочного решения. В указанных решениях оспаривались операции по перечислению денежных средств, то есть не сделки в общегражданском смысле, а сделки в банкротном смысле, например, исполнение по договору или выплата заработной платы. В таком случае логично, что при признании операции по перечислению денежных средств недействительной, денежные средства должны в рамках реституции вернуться на тот счёт, с которого они были списаны.

В случае же признания недействительной сделки в общегражданском понимании, например, договора цессии, следует буквально толковать п.2 ст.167 и в качестве последствий недействительности восстанавливать обязанности сторон друг перед другом. В данном случае – это обязанность должника вернуть деньги Ирченко Н.А. как стороне по сделке, а также указанное в решении суда о признании сделки недействительной последствие в виде восстановления уступленного по договору цессии права требования перед должником.

К Сорокину А.Л. же в порядке суброгации по п.5 ст.313 ГК РФ перешли права кредитора, состоящие в праве требования к Ирченко Н.А. на сумму 14 969 390, 84 руб. Признание наличия у Сорокина А.Л. права требования на аналогичную сумму к должнику не только противоречит нормам права, но и влечёт обогащение Сорокина А.Л., поскольку он будет обладать независимыми правами требования, вытекающим из одного основания, к двум лицам, и таким образом сможет удовлетворить свои требования дважды.

Полагаю, в данном деле Верховный Суд РФ исправит очевидную ошибку суда кассационной инстанции, и укажет на необходимость применения различных подходов при определении последствий недействительности договора цессии и недействительности банковской операции по счёту, отменит постановление суда округа и оставит в силе решения судов первой и апелляционной инстанции.

Дмитрий Громов, Федресурс