Елена Полеонова и Айк Саргсян для Федресурса

ВС рассмотрит жалобу Роснефти на решение о последствиях признания цессии недействительной — ПБ «Олевинский, Буюкян и партнеры»

14 июня 2018 года СКЭС ВС РФ рассмотрит кассационную жалобу ПАО «Нефтяная компания «Роснефть» на Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу №А75−5718/2015 о последствиях признания недействительной сделки несостоятельного должника по уступке права требования.

В деле о банкротстве ООО «Нефтехимсервис» конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа – Югры с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки, по условиям которого должник уступил право требования к ПАО «НК «Роснефть» в размере 41 млн. руб. в пользу ООО «ТЭК-ХИМ» (после реорганизации — ООО «Танер»), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Роснефти перед должником.

Суд первой инстанции заявление удовлетворил, уступка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Танер» в пользу должника 41 млн. руб. Апелляционный суд с этим решением согласился.

Суд округа отменил судебные акты в части последствий недействительности сделки, приняв решение о восстановлении задолженности ПАО «НК «Роснефть» перед «Нефтехимсервис». Суд округа указал, что при признании недействительным договора уступки права стороны должны быть восстановлены в первоначальном положении, поскольку судом не рассматриваются правоотношения по иным сделкам, в предмет рассмотрения не входит оценка добросовестности действий ПАО «НК Роснефть». При этом суд округа объяснил, что применение последствий в виде взыскания с «Танер» денежных средств, полученных от ПАО «НК «Роснефть» при реализации приобретенного права требования, в пользу должника может состояться только в случае невозможности возврата в конкурсную массу уступленной задолженности.

На наш взгляд, решение о восстановлении права требования «Нефтехимсервис» к Роснефти противоречит объяснению, взятому за основу самим судом — решение о возврате в конкурсную массу должника права требования неисполнимо, потому что последнее уже было реализовано «Танер».

Суд округа не принял во внимание сложившуюся судебную практику по спорам, связанным с уступкой прав требований, где презюмируется добросовестность поведения должника, исполняющего обязательство новому кредитору.

В частности, с учетом положений статей 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, в качестве достаточных доказательств перемены кредитора в обязательстве рассматривается уведомление должника о состоявшейся уступке права либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права, содержащегося в соглашении об уступке.

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника. Они исключают возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора, в случае, если возникнет спор о действительности соглашения об уступке требования.

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору, в случае последующего признания договора уступки недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор — возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Это правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки. Указанная позиция сформулирована в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Нельзя согласиться с позицией судов первой и апелляционной инстанций – они не дали надлежащую оценку доводам и доказательствам, представленным в обоснование позиции конкурсного управляющего в отношении осведомленности ПАО «НК «Роснефть» о противоправной цели оспариваемой сделки ООО «Нефтехимсервис» при исполнении обязательства новому кредитору.

Из материалов дела известно, что оспариваемая сделка совершена 01.12.2015г., в то время как 21.05.2015г. было принято к производству заявление о признании «Нефтехимсервис» банкротом. Роснефть согласовала уступку. Банк, в котором открыт расчетный счет должника, контролируется ПАО «НК Роснефть», и банку было известно о том, что на дату уступки картотека неисполненных платежей составляла 32 млн. руб., и в отношении «Нефтехимсервис» возбуждено дело о банкротстве. Кредиторы должника неоднократно обращались в ООО «РН-Юганскневтегаз», входящее в группу компаний ПАО «НК Роснефть», с просьбой об оказании содействия в решении вопроса задолженности ООО «Нефтехимсервис» перед своими субподрядчиками. ПАО «НК Роснефть» произвело оплату требования «Танер» 29.12.2015г. – в день получения постановление судебного пристава-исполнителя об обращении взыскания на дебиторскую задолженность.

При таком внушительном наборе компрометирующих заявлений оппонента, суды должны были бы получить опровержения от заинтересованного участника спора – Роснефти, на которую фактически перешло бремя доказывания добросовестности собственного поведения. Однако из судебных актов следует, что суды ограничились выводом об отсутствии доказательств злого умысла с ее стороны.

По сути ПАО «НК Роснефть», своими действиями способствовало уменьшению конкурсной массы «Нефтехимсервис». Вместе с тем, получение выгоды при исполнении ПАО «НК Роснефть» обязательств в пользу нового кредитора не является обязательным условием для решения вопроса о восстановлении задолженности Роснефти перед должником. Для этого достаточно доказать осведомленность компании о наличии финансовых проблем и принятого заявления о признании должника несостоятельным, из чего при должной осмотрительности ПАО «НК Роснефть» должно было бы сделать вывод о противоправности цели оспариваемой сделки.

В описанной ситуации, учитывая специфику и правовую природу процедуры банкротства, мы считаем разумной позицию, предполагающую, что должник по уступленному долгу, прежде чем исполнять обязательства в пользу нового кредитора, при должной осмотрительности и добросовестности, должен убедиться в отсутствии противоправных целей сделки по уступке требования.

В частности, должнику по уступленному долгу необходимо убедиться в отсутствии финансовых проблем у кредитора и исключить вероятность признания сделки по уступке права требования противоправной. В настоящем случае было достаточно проверить сайт суда на предмет наличия возбужденного в отношении должника дела о банкротстве. Иначе он сам должен нести риски по оплате уступленного долга, связанные с признанием в рамках процедуры банкротства недействительной сделки, преследующей противоправные цели.

Полагаем, что судебные акты в части определения последствий недействительности сделки должны быть отменены, а спор направлен на новое рассмотрение.

Такое решение СКЭС ВС РФ может стать отправной точкой в установлении необходимости всестороннего и глубокого анализа как объективной так и субъективной составляющих сделки, в том числе обоснования выводов о добросовестности действий её участников. Рассматриваемый спор интересен тем, что в нем будут определены последствия уплаты долга, возникшего перед предприятием-банкротом, новому кредитору в зависимости от добросовестности уплатившего долг.

Федресурс