ВС РФ рассмотрит спор о заключении мирового соглашения при наличии приостановленного требования кредитора

Автор: Дмитрий Громов, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

28 сентября 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (Минземимущество РТ) на постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 мая 2026 г. по делу № А40-82947/2020 Арбитражного суда города Москвы о банкротстве Коркунова Андрея Николаевича (Должник).

16.03.2021 в отношении Коркунова А.Н. введена процедура реализации имущества должника. 21.06.2021 в рамках дела №А65-5355/2017 о банкротстве АО «Анкор Банк Сбережений» (далее – Банк) было признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Коркунова А.Н.

10.12.2024 суд запретил финансовому управляющему Коркунова А.Н. проводить собрания кредиторов с повесткой о заключении мирового соглашения и собранию кредиторов Коркунова А.Н. принимать решение о заключении мирового соглашения до рассмотрения заявления Банка об исключении требований Минземимущества РТ из реестра требований кредиторов Коркунова А.Н. и вступления в законную силу судебного акта Вахитовского районного суда г. Казани по делу № 2-5751/2019 по рассмотрению заявления Банка о пересмотре по новым обстоятельствам решения Вахитовского районного суда г. Казани от 30.09.2019 по делу №2-5751/2019. (Постановлением Верховного суда Республики Татарстан от 13.11.2025 было оставлено в силе определение Вахитовского районного суда г. Казани от 07.05.2024 об отказе в пересмотре Решения от 30.09.2019). 26.12.2024 заявление Минземимущества РТ об отмене обеспечительных мер было удовлетворено. 

По требованию Минземимущества РТ 16.01.2025 состоялось собрание кредиторов Должника, принявшее решение о заключении мирового соглашения и направлении его в суд для утверждения.

По условиям мирового соглашения кредиторы получают полную выплату по включенным в реестр требованиям, и к третьему лицу, исполнившему обязательства Должника (ООО «Динамика»), не переходят права конкурсных кредиторов в порядке пункта 5 ст. 313 ГК РФ.

Банк в лице конкурсного управляющего (ГК АСВ) обратился в суд с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов.
Суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, отказал в признании решения собрания недействительным. Суд посчитал, что так как погашение требований кредиторов будет производиться не за счет имущества Должника, доводы ГК АСВ о том, что распределение конкурсной массы состоится без учета требования ГК АСВ о привлечении Коркунова А.Н. к субсидиарной ответственности, подлежат отклонению. Также суд отметил, что в тексте мирового соглашения содержится условие о том, что третье лицо, исполнившее обязательства должника перед кредиторами, не приобретает прав требования к Должнику в порядке ст. 313 ГК РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательства наличия неблагоприятных для кредиторов последствий и нарушения их прав и законных интересов в результате принятых собранием кредиторов решений, а также доказательства принятия решений с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов отсутствуют.

Помимо соблюдения процедуры и отсутствия нарушения прав кредиторов и иных лиц, суд установил, что исполнимость мирового соглашения подтверждается выпиской с расчетного счета ООО «Динамика», на котором находится более 720 млн. руб. Суд подчеркнул, что корпоративные отношения между третьим лицом и его учредителем не имеют правового значения для разрешения спора.

Банк не согласился с вынесенным по делу судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в обоснование которой указал на отсутствие действительного требования у мажоритарного кредитора Минземимущества РТ, так как сделка по выдаче векселя, на которой основано это требование, признана ничтожной как мнимая и совершенная с целью злоупотребления правом. Мировое соглашение, по мнению Банка, игнорирует его права как кредитора, рассмотрение требования которого к Должнику приостановлено до определения размера субсидиарной ответственности Должника в деле о банкротстве Банка. Кроме этого, Банк настаивал на мнимости и отсутствии разумной экономической цели мирового соглашения, так как обязательства по погашению долгов взяло на себя ООО «Динамика» – компания, созданная незадолго до заключения соглашения, не ведущая деятельности и финансируемая через цепочку аффилированных некоммерческих фондов. Участие этих лиц в столь крупной сделке не имеет экономического смысла и не соответствует их уставным целям, а источник средств и мотивация не раскрыты, что позволяет квалифицировать мировое соглашение как притворную сделку, не направленную на восстановление платежеспособности Должника.

Но суд апелляционной инстанции с этими доводами не согласился и оставил в силе определение суда первой инстанции.

Кассация, в свою очередь, усмотрела в доводах Банка основания для вынесения иного решения. Мировое соглашение, как указано в судебном акте, нарушает права кредитора, требования которого не рассмотрены, поскольку этот кредитор имеет правомерные ожидания относительно погашения суммы долга за счет конкурсной массы, резервирование которой условиями мирового соглашения не предусмотрено. Прекращение производства по делу о банкротстве без учета интересов кредитора, чьи требования заявлены, но в силу объективных причин не рассмотрены, не может быть признано законным, так как изменяет период подозрительности для оспаривания сделок должника и позволяет избежать их оспаривания в новом деле о банкротстве.

Суд отметил, что требование мажоритарного кредитора (Минземимущество РТ) является спорным, сделка, послужившая основанием для взыскания задолженности, включенной в реестр, признана недействительной, а спор о пересмотре по новым обстоятельствам не разрешен. Следует отметить, что определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 15.04.2026 решения нижестоящих судов об отказе в пересмотре были оставлены в силе; рассмотрение спора о мировом соглашении в суде кассационной инстанции состоялось 14.05.2026, то есть спор о пересмотре решения суда общей юрисдикции к этому моменту был рассмотрен в кассационной инстанции. 

Минземимущество РТ обратилось в ВС РФ с кассационной жалобой, в которой указало, что мировым соглашением не затронута конкурсная масса Коркунова А.Н., так как погашение долга по условиям соглашения производит третье лицо за счет собственных средств, а не за счет имущества Коркунова А.Н. Также кассатор указывал, что с момента введения процедуры реализации имущества Коркунова А.Н. прошло более 4 лет, поэтому годичные сроки исковой давности для оспаривания известных управляющему и его кредиторам сделок по специальным основаниям, установленным законодательством о банкротстве, прошли, сделки не оспорены и возможность их оспаривания утрачена. 

Ключевой вывод, который следует сделать из обстоятельств передачи рассматриваемого спора на разрешение судебной коллегии – это сохранение интереса ВС РФ к реабилитационным процедурам, к уточнению порядка их реализации.

Основной преградой для прекращения производства по делу о банкротстве Должника в связи с заключением мирового соглашения могла бы стать возможность оспаривания сделок как одного из важнейших способов пополнения конкурсной массы.

Мотивы третьего лица для погашения долгов Коркунова А.Н. не могут иметь значения для разрешения спора, так как основной интерес кредитора состоит в возврате денежных средств.

Теоретически спорным представляется прекращение дела о банкротстве при наличии нерассмотренного требования кредитора. Безусловно, процедуру банкротства можно будет инициировать заново, а задолженность по субсидиарной ответственности, как правило, не списывается по результатам процедуры банкротства, однако сам факт прекращения процедуры при наличии кредитора, чьё требование не рассмотрено, является догматически спорным.

Думаю, что в рассматриваемом случае значение имеет истечение сроков на оспаривание сделок и вероятное отсутствие имущества у Должника (информация о таком имуществе в судебных актах отсутствует). Если же имущество у Должника есть, то, безусловно, сохраняются риски вывода Должником активов в период между прекращением процедуры банкротства и наложением обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве Банка.

В очередной раз хочу отметить нацеленность ВС РФ на отход от формального подхода при разрешении вопросов о применении реабилитационных процедур на рассмотрение всех обстоятельств спора и на приоритет восстановления платежеспособности должника.

Федресурс