ВС РФ рассмотрит спор о надлежащем ответчике по требованию о возврате денег за имущество, реализованное на торгах в банкротстве

Автор: Юлия Трофимова, партнер, руководитель практики правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

28 сентября 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу Пономаревой Инны Вячеславовны (далее – заявитель, покупатель) на постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.03.2026 по делу № А40-213109/2021 о банкротстве Тырсикова Максима Николаевича (далее – должник) в части отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций о взыскании денежных средств с АО «Россельхозбанк» (далее – залогодержатель, банк).

В рамках дела о банкротстве Тырсикова М.Н. его двухкомнатная квартира, находившаяся в залоге у АО «Россельхозбанк», была реализована на торгах. Победителем стала Пономарева И.В., с которой финансовый управляющий должника заключил договор купли-продажи 15.03.2023. Покупатель полностью оплатила покупку – 7 832 725,46 рублей.

Однако зарегистрировать право собственности Пономарева И.В. не смогла: выяснилось, что квартира находится под арестом, наложенным постановлением Головинского районного суда г. Москвы от 08.05.2020 в рамках уголовного дела. Арест был внесен в ЕГРН и на момент рассмотрения спора снят не был. Управление Росреестра приостановило регистрацию перехода права.

Покупатель не знала об аресте (в положении о порядке и сроках продажи имущества должника, описании лота и договоре купли-продажи сведения об обременении отсутствовали) и обратилась в суд с заявлением о расторжении договора купли-продажи и возврате уплаченных денежных средств.

Денежные средства, поступившие от покупателя, были распределены финансовым управляющим следующим образом: 6 835 947,34 рублей перечислены банку как залоговому кредитору; 996 778,12 рублей зачислены на счет должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2025 заявление удовлетворено: договор купли-продажи был признан расторгнутым; с банка в пользу Пономаревой И.В. взыскано 6 835 947,34 рублей, с должника – 996 778,12 рублей.

Суд первой инстанции исходил из того, что:

• квартира на момент торгов и заключения договора купли-продажи находилась под арестом по уголовному делу, который не был снят и исключал регистрацию перехода права;

• сведения об аресте не были раскрыты ни в положении о порядке и сроках продажи имущества должника, ни в проекте договора купли-продажи, ни в самом договоре купли-продажи;

• покупатель не знал об обременении и не мог зарегистрировать право собственности;

• продавец не может исполнить обязательство по передаче товара (квартиры), что в силу п. 1 ст. 463 ГК РФ даёт покупателю право отказаться от договора;

• денежные средства подлежат возврату лицами, которые фактически их получили: банком и должником.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2025 определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.03.2026 судебные акты отменены в части взыскания с банка, вся оставшаяся сумма (6 835 947,34 рублей) взыскана с должника. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Суд округа указал, что:

• суды первой и апелляционной инстанций произвели подмену понятия о признании сделки недействительной и применение ее последствий в силу ничтожности и требования о расторжении договора, имеющие различные правовые последствия;

• банк не является стороной договора купли-продажи, поэтому надлежащий ответчик по требованию о возврате денег – должник как сторона сделки;

• неосновательного обогащения на стороне банка не возникло, так как он получил средства в порядке распределения конкурсной массы как залоговый кредитор;

• распределение денежных средств между кредиторами – самостоятельная сделка, не оспоренная покупателем;

• злоупотребления правом со стороны банка не установлено.

В кассационной жалобе Пономарева И.В. просит отменить постановление суда округа в части отказа во взыскании денежных средств с банка и удовлетворить её требование в этой части. Заявитель ссылается на то, что:

• предметом спора является приведение сторон в первоначальное состояние в связи с расторжением договора;

• в положении о порядке и сроках продажи имущества должника, описании лота и договоре отсутствовали упоминания об обременении;

• банк фактически получил часть уплаченных ею денежных средств, поэтому именно он должен вернуть полученное при расторжении договора.

Судья Верховного Суда РФ Борисова Е.Е., изучив материалы дела, пришла к выводу, что доводы заявителя заслуживают внимания и свидетельствуют о наличии существенных нарушений норм материального права, в связи с этим кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Действующее правовое регулирование вместе со сложившейся судебной практикой не может привести к восстановлению нарушенного права Пономаревой И.В., так как итогом принятого кассационной инстанцией судебного акта стало взыскание с должника, что в ситуации отсутствия денежных средств в конкурсной массе, делает невозможной реализацию механизма реституции.

Оставляя за скобками очевидные и не подлежащие сомнению нарушения, допущенные финансовым управляющим (организатором торгов), необходимо отметить, что судам при разрешении споров надлежит исходить из самой сути судопроизводства (статья 2 АПК РФ), осуществляя защиту нарушенных прав и законных интересов.

В рассматриваемом случае ключевое значение имеет именно необходимость восстановления права в той мере, в которой оно существовало до заключения договора купли-продажи.

Очевидно, что в этом деле реализация финансовым управляющим залоговой квартиры, находящейся под арестом, породила конфликт правовых норм (УПК РФ и законодательства о банкротстве). Продажа залогового имущества в процедуре банкротства автоматически порождает обязанность арбитражного управляющего распределить денежные средства в пользу залогового кредитора.

Судебной практике известны случаи, когда арбитражные суды отходили от принципа «принимать решения только по заявленным требованиям», так как такая возможность закреплена в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Так, принимая решение, суд в силу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на нормы права, не подлежащие, по мнению суда, применению в рассматриваемом деле сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Из пунктов 2 и 4 статьи 453 ГК РФ и пунктов 4 — 6.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора» следует, что после расторжения договора обязательства сторон договора переходят в ликвидационную стадию, в рамках которой происходит справедливое определение завершающих имущественных обязательств сторон, в том числе возврат и уравнивание осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений. При этом такие обратные (реверсивные) обязательства сторон, возникшие из-за расторжения договора купли-продажи, как обязанность продавца вернуть деньги и обязанность покупателя вернуть товар, носят встречный и взаимозависимый характер. 

Поиск выхода из тупиковых ситуаций (формально-юридических либо экономических, ведущих к неосновательному обогащению одной из сторон в обязательстве) заставляет суды глубже исследовать ликвидационную стадию обязательств и находить нестандартные подходы, самостоятельно определять порядок урегулирования взаимных обязательств сторон после расторжения договора (Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 18.08.2020 N 309-ЭС20-9064 по делу N А76-4808/2019; Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 22.07.2021 N 307-ЭС21-5824 по делу N А56-154235/2018).

По моему мнению, не имеет определяющего значения, какой способ защиты нарушенного права был выбран покупателем, расторжение договора купли-продажи или признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности. Ключевое значение в рассматриваемом случае имеет именно необходимость восстановления права в той мере, в которой оно существовало до заключения договора купли-продажи, а это, в свою очередь, возможно только в том случае, если каждая сторона вернет полученное в результате заключения договора.

Хочется верить, что именно такой механизм защиты нарушенного права применит ВС РФ.

Федресурс