ВС РФ рассмотрит спор о процессуальном правопреемстве при продаже требования о субсидиарной ответственности

Автор: Игорь Ляшенко, к.ю.н., старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

02.11.2026 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ (далее – ВС РФ) рассмотрит кассационную жалобу ПАО «Сбербанк России» (далее – Банк) на определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.02.2025 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.04.2026 по делу № А82-16820/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПСК «Стройспецсервис» (далее – Заемщик № 1).

Спор, переданный на рассмотрение коллегии, развернулся вокруг процессуального правопреемства на стороне лица — приобретателя требования о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

Банк предоставлял кредиты ряду юридических лиц, подконтрольных Алексею Вячеславовичу Константинову. Денежные средства были получены:

• Заемщиком № 1 по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.09.2014 № 0017/8/14390 (далее – Кредитный договор № 1);
• ООО «ПСК «СтройСпецСервис» (далее – Заемщик № 2) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.10.2015 № 0017/8/15397 (далее – Кредитный договор № 2).

Исполнение Заемщиком № 1 обязательств по Кредитному договору № 1 было обеспечено поручительствами Заемщика № 2, Константинова А.В., ООО «Мега Строй» и ООО «Омега Строй».

В свою очередь, исполнение Заемщиком № 2 обязательств по Кредитному договору № 2 было обеспечено поручительствами Заемщика № 1, Константинова А.В. и ООО «Мега Строй».

Непогашенная задолженность по Кредитным договорам № 1 и № 2 составила соответственно67 и 129 млн рублей.

В настоящее время процедуры банкротства введены в отношении Заемщика № 1 (рассматриваемое дело), Заемщика № 2 (дело № А82-16927/2017 по правилам о банкротстве застройщиков), ООО «Мега Строй» (дело № А82-15093/2017) и Константинова А.В. (дело № А82-16823/2017).

Непогашенная задолженность по Кредитным договорам № 1 и № 2 была включена в реестры требований кредиторов:

• Заемщика № 1 – на основании Кредитного договора № 1 и договора поручительства Заемщика № 1 за Заемщика № 2;
• Заемщика № 2 – на основании Кредитного договора № 2 и договора поручительства Заемщика № 2 за Заемщика № 1;
• ООО «Мега Строй» – на основании договоров поручительства за Заемщиков № 1 и № 2;
• Константинова А.В. – на основании договоров поручительства за Заемщиков № 1 и № 2.

27.02.2021 в рамках дела о банкротстве ООО «Мега Строй» Константинов А.В. был привлечен к субсидиарной ответственности, размер которой составил 274 млн рублей. В состав этой ответственности вошли требования по обоим кредитным договорам. В этом деле о банкротстве Банк выбрал в качестве способа распоряжения требованием уступку относящейся к нему части требования. В связи с этим определением от 15.11.2021 взыскатель по субсидиарной ответственности (ООО «Мега Строй») был заменен на Банк в сумме 196 млн рублей (то есть в размере, равном совокупной задолженности по Кредитным договорам № 1 и № 2).

Затем Константинов А.В. был привлечен к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве Заемщика № 2. Размер ответственности установлен определением от 18.03.2022 и составил 224 млн рублей. В состав этой ответственности также вошли требования по двум кредитным договорам. Требование Заемщика № 2 о привлечении Константинова А.В. к субсидиарной ответственности включено в реестр требований кредиторов Константинова А.В. в деле о его личном банкротстве определением от 07.06.2022.

В силу прямого указания пункта 7 статьи 61.17 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) правила о распоряжении требованием о привлечении к субсидиарной ответственности не применяются к делам о несостоятельности застройщиков. В связи с этим Банк не смог выбрать уступку части требования себе в деле о банкротстве Заемщика № 2, и требование о привлечении Константинова А.В. к субсидиарной ответственности было реализовано за 1,8 млн рублей Горбунову Егору Юрьевичу по договору от 15.05.2023. Банк был представлен в комитете кредиторов, который утверждал положение о продаже. Определением от 08.08.2023 в реестре требований кредиторов Константинова А.В. Заемщик № 2 был заменен на Горбунова Е.Ю.

Горбунов Е.Ю. обратился в суд, рассматривающий дело о банкротстве Константинова А.В., с заявлением, в котором просил заменить Банк на себя по требованиям, вытекающим из договоров поручительства, заключенных кредитной организацией с Константиновым А.В. Заявление удовлетворено определением от 13.09.2024.

14.05.2024 Горбунов Е.Ю. обратился в дело о банкротстве Заемщика № 1 с заявлением, в котором также просил заменить Банк на себя по требованиям, вытекающим из Кредитного договора № 1 и договора поручительства по Кредитному договору № 2.

Заявление Горбунова Е.Ю. было удовлетворено определением суда первой инстанции от 16.02.2025, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 01.07.2025 и суда округа от 27.04.2026. По мнению судов, при отчуждении требования о привлечении Константинова А.В. к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве Заемщика № 2 (застройщика) произошла тотальная уступка всех солидарных требований. Отмечено, что у Банка имелась возможность включить в договор цессии условие о раздельной уступке солидарных требований, однако он этой возможностью не воспользовался.

Банк обратился с кассационной жалобой в ВС РФ.

Жалоба мотивирована тем, что в 2021 году Банк оставил за собой часть требования к Константинову А.В. о привлечении его к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ООО «Мега Строй». По мнению Банка, Горбунов Е.Ю., систематически скупающий требования в разных делах о банкротстве на профессиональной основе, не мог не осознавать, что в рамках последующей продажи субсидиарной ответственности по обязательствам иного юридического лица в 2023 году была совершена раздельная уступка. Также цена купленного Горбуновым Е.Ю. требования (1,8 млн рублей) по отношению к номиналу данного требования (224 млн рублей) не может быть объяснима какими-либо иными разумными причинами, кроме как раздельной продажей связанных требований. Более того, Горбунов Е.Ю., являясь профессионалом, получив требование в 2023 году, длительное время не ставил вопрос о замене кредитора по кредитным договорам и договорам поручительства, что свидетельствует о том, что он не считал себя приобретателем всех связанных требований.

Наконец, даже если исходить из совокупной уступки всех связанных требований, то из-за оставления Банком за собой в деле о банкротстве ООО «Мега Строй» требований к Константинову А.В., к Банку в 2021 году перешло бы в соответствующей части и связанное требование о привлечении Константинова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Заемщика № 2 (застройщика). Следовательно, застройщик, не обладавший этой частью требования (67 и 129 млн рублей), в 2023 году не мог бы произвести его дальнейшее отчуждение в пользу Горбунова Е.Ю.

На мой взгляд, суды нижестоящих инстанций не в полной мере учли сложившуюся в последние годы практику ВС РФ об уступке солидарных требований, возникающих из отношений субсидиарной ответственности. Исходя из положений Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) обязанности поручителя и контролирующего должника лица перед кредитором в соответствующей части опосредованно являются солидарными между собой, в силу чего двойное исполнение по ним недопустимо. С учетом солидарного характера обязательств уступка одного из них, например, обязательства контролирующего должника лица перед кредитором, по общему правилу предполагает одновременную уступку и всех остальных, в том числе обеспечивающих обязательств, так как все они направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора и в этом смысле являются связанными с уступаемым требованием (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

При этом условие договора цессии о том, что, уступая требование о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, кредитор уступает и солидарные с ним требования, относится к числу подразумеваемых, даже если оно не включено в текст договора. Цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, по общему правилу уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка.

Вместе с тем, приведенный правовой подход, как подчеркнул ВС РФ в определении по делу № А40-76990/2017 (о процессуальном правопреемстве по требованиям, связанным с субсидиарной ответственностью одного и того же лица по обязательствам заемщика и его поручителя), означает, во-первых, принципиальную допустимость раздельной уступки солидарных требований, если это вытекает из соглашения сторон, и, во-вторых, опровержимость указанной презумпции по мотивам добросовестности. Заинтересованные лица вправе доказать, что включение в договор подразумеваемого условия об одновременной уступке всех солидарных требований вступает в противоречие с общими требованиями к добросовестности гражданско-правового поведения. Это возможно путем предоставления свидетельств того, что цессионарий, совершая сделку, не мог не осознавать факт отчуждения ему лишь одного из солидарных требований и, вступая в договор, принимал последствия такого своего решения, но в дальнейшем стал настаивать на том, что осуществил покупку всей совокупности солидарных требований ко всем должникам.

Считаю, что применительно к рассматриваемому спору такие опровергающие обстоятельства могут иметь место в материалах дела. Во-первых, к моменту заключения с Горбуновым Е.Ю. договора уступки от 15.05.2023 Банк уже распорядился частью требования о привлечении того же должника (Константинова А.В.) к субсидиарной ответственности, оставив его за собой в деле о банкротстве ООО «Мега Строй» (определение от 15.11.2021). Эти обстоятельства в силу публичности судебных актов не могли быть неизвестны профессиональному участнику рынка скупки требований в делах о банкротстве. Во-вторых, цена приобретения требования (1,8 млн рублей при номинале 224 млн рублей) с очевидностью указывает на то, что приобретался ограниченный актив, а не вся совокупность солидарных требований к различным должникам.

На мой взгляд, основной вывод по рассматриваемому обособленному спору будет заключаться в том, что при осуществлении процессуального правопреемства по требованиям, связанным с субсидиарной ответственностью контролирующего должника лица, необходимо установить размер и состав обязательств, приобретенных третьим лицом по договору цессии в результате распоряжения конкурсными кредиторами правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности. Также необходимо проверить, опровергается ли подразумеваемое условие о совокупной уступке всех солидарных требований обстоятельствами заключения договора, включая профессиональный статус приобретателя, предшествующее раздельное распоряжение кредитором солидарными требованиями и несоразмерная разница в цене уступки по отношению к номиналу.

Полагаю, что Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменит обжалуемые судебные акты и направит обособленный спор на новое рассмотрение с целью установления обстоятельств, опровергающих либо подтверждающих условие о совокупной уступке всех солидарных требований, а также оценки добросовестности приобретателя требования.

Федресурс