ВС РФ определит обстоятельства, значимые для разрешения спора о равноценности сделки

Автор: Дмитрий Громов, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

14 сентября 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу конкурсного управляющего Проровского М.А. на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.03.2026 по делу № А40-222076/2023 о банкротстве ООО «Годовалов» (далее также Должник).

На основании решения МИ ФНС РФ по крупнейшим налогоплательщикам № 5 от 27.12.2019 в отношении ООО «Годовалов» была проведена выездная налоговая проверка по всем налогам и сборам и страховым взносам за период с 01.01.2016 по 31.12.2018, и вынесено решение от 15.08.2022 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, предусмотренной пунктом 3 статьи 122 НК РФ, в виде штрафа по страховым взносам в размере 9 852 503 рублей, доначислены НДС и страховые взносы в размере 452 282 291 рублей, начислены пени в размере 236 757 869,48 рублей (общая сумма доначислений составила 698 892 663,48 рублей), а также предложено перенести на следующие налоговые периоды убыток в размере 334 399 290 рублей.

Апелляционную жалобу Должника МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 3 оставила без удовлетворения.

ООО «Годовалов» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным в части решения о привлечении к ответственности.

Суды первой и апелляционной инстанции признали решение недействительным в части доначисления НДС в размере 246 425 590 рублей, страховых взносов в размере 84 105 618 рублей и соответствующих сумм пеней и штрафа, в части уменьшения при расчете действительных налоговых обязательств ООО «Годовалов» недоимки по налогу на прибыль в сумме 45 444 883 рублей.

Кассация отправила дело на новое рассмотрение, при новом рассмотрении в удовлетворении заявления было отказано.

В процессе рассмотрения спора интересы Должника представляло адвокатское бюро г. Москвы «Такс Комплаенс» (далее – Ответчик ), с которым 03.02.2023 г. Должник заключил соглашение о юридической помощи, целью которого было обжалование решения о привлечении к ответственности за налоговое правонарушение (далее – Соглашение).

Стоимость услуг по Соглашению определена в сумме 100 000 000 руб. В июне и июле 2023 года в счет оплаты услуг Должник перечислил исполнителю 41 176 471 руб.

09.10.2023 заявление ООО «ЕВРОКЭП» о признании ООО «Годовалов» несостоятельным (банкротом) было принято к производству, а 17.01.2024 в отношении Должника открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным Соглашение на основании пунктов 1 и 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции установил, что Соглашение было заключено в течение одного года до принятия заявления о банкротстве Должника, но никаких доказательств, подтверждающих неравноценность встречного предоставления в материалы дела конкурсный управляющий не представил. Ответчик же представил заключение специалиста экспертной группы «Veta» о стоимости оказанных услуг в размере 43 933 333 руб.

Суд пришел к выводу о равноценном характере предоставления, в связи с чем отказал в признании Соглашения недействительным по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для оспаривания сделки по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве суд также не усмотрел.

Суд указал, что на дату совершения сделки у Должника имелись неисполненные денежные обязательства на сумму не менее 4,3 млрд. руб., факт неплатежеспособности в рассматриваемый период был неоднократно установлен в деле о банкротстве. При этом конкурсный управляющий не представил доказательств осведомленности Ответчика о признаках неплатежеспособности Должника и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд посчитал, что поведение Ответчика не отличалось от поведения абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего разумно и осмотрительно.

Доказательств, подтверждающих мнимость или притворность сделки (ст. 170 ГК РФ), а также нарушений, выходящих за пределы диспозиции ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ), заявитель не представил.

Апелляция согласилась с доводами жалобы конкурсного управляющего о порочности заключения специалиста группы «Veta» о цене услуг и о его противоречии опубликованному исследованию группы «Стоимость юридических услуг по представлению интересов в судах, Москва и Московская область, 2022» как по методологии, так и по результатам. В исследовании приведены расценки респондентов в несколько раз ниже приведенных в заключении, подготовленном по рассматриваемому спору, что ставит под сомнение достоверность выводов. Например, в заключении специалист использует те же критерии «Квалификационной группы А», что и исследование группы «Veta», но оценивает стоимость услуг в 43 933 333 руб. за три инстанции, тогда как в исследовании указан максимум цены 5 676 000 руб., а стоимость услуг за представление интересов в суде первой инстанции в заключении (11 764 705 рублей) почти в пять раз превышает максимальное значение для налоговых споров в исследовании (2 400 000 рублей).

Кроме этого, конкурсный управляющий представил в материалы дела ответ ЮК «Таксолоджи», к которой он обращался с запросом о цене аналогичных услуг. В соответствии с ответом ЮК «Таксолоджи» полное сопровождение налогового спора в судах всех инстанций на условиях «гонорара успеха» при сумме требований свыше 300 000 000 руб. составляет 5–8% от успешно оспоренной суммы. При оплате по фиксированным или почасовым ставкам без привязки к результату сопровождение спора в суде первой инстанции оценивается в 4,5–6 млн. руб., в судах апелляционной и кассационной инстанций – по 0,5–1 млн. руб.

В судебном акте указано, что между ООО «Годовалов» и АБ «Такс Комплаенс» был заключен договор № ТК-18 от 27 мая 2022 года о выполнении аналогичной задачи – о работе с материалами той же налоговой проверки и обжаловании того же решения о доначислениях. Общая сумма вознаграждения по этому договору составила 3 200 000 руб. Договор не содержал условий о «гонораре успеха». Ответчик не представил доказательств новых обстоятельств или дополнительных документов, не охваченных работой по договору, которые могли бы оправдать рост стоимости услуг до 100 000 000 руб. в оспариваемом соглашении.

Суд апелляционной инстанции назначил судебную экспертизу, которая определила стоимость услуг в размере 6 359 920 руб. Эксперт дополнительно указал в расчете«гонорар успеха» в размере 6% от суммы иска — 22 558 565 руб.; учел индекс инфляции и определил итоговую стоимость услуг в 30 223 000 руб.

Из экспертного заключения суд заключил, что более 70% от рассчитанной стоимости – это «гонорар успеха». Однако обстоятельства для выплаты «гонорара успеха» не наступили, поэтому для определения стоимости услуг указанная сумма не может учитываться.

В результате суд установил, что объективная рыночная стоимость оказанных услуг не может превышать 6 359 920 руб., что более чем в шесть раз ниже суммы, фактически перечисленной по Соглашению — 41 176 471 руб.

Таким образом, апелляция пришла к выводу о недействительности Соглашения на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве в части стоимости оказанных услуг, превышающей 6 359 920 руб., и взыскала с адвоката Бегунова М.А. в конкурсную массу 34 816 551 руб.

Бегунов М.А. обжаловал постановление апелляции в кассационном порядке, указал, что заключение судебной экспертизы является недопустимым доказательством из-за наличия процессуальных нарушений: отсутствие надлежащего предупреждения эксперта об уголовной ответственности; использование экспертом устаревших данных, что привело к занижению стоимости услуг более чем на 25%; применение неверной методики расчета, некорректное разграничение рыночной стоимости объекта исследования на фиксированное вознаграждение и «гонорар успеха». Также кассатор указал, что суд апелляционной инстанции даже с учетом имеющихся в заключении пороков, неправильно истолковал содержание самой экспертизы.

Дополнительно Бегунов М.А. указал на то, что апелляция проигнорировала иные доказательства по спору (заключение группы «Veta», коммерческие предложения юридических фирм, рецензию специалиста, положительный экономический эффект для Должника в виде снижения налоговых претензий на сумму, в 9 раз превышающую вознаграждение), суд не дал оценку несоответствию фактическим обстоятельствам доводов конкурсного управляющего, немотивированно отказал в вызове эксперта и назначении повторной экспертизы, а также не учел, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности и не превышает 1% активов должника.

Суд кассационной инстанции согласился с доводами Бегунова М.А., заключение эксперта признано ненадлежащим доказательством, отменил обжалуемое постановление апелляции и оставил в силе определение суда первой инстанции.

Конкурсный управляющий обратился с жалобой в ВС РФ. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд округа вышел за пределы своих полномочий (переоценил заключение судебной экспертизы). Суд округа не учел, что апелляция опорочила внесудебное заключение, в связи с чем опороченными оказались как внесудебное заключение, так и заключение судебной экспертизы. При этом вывод апелляционного суда о необходимости судебно-экспертного исследования вопроса о стоимости спорных услуг сомнению не подвергнут и не признан необоснованным. Судебная экспертиза была не единственным доказательством неравноценности сделки, а являлась процессуальным способом проверки заявленного конкурсным управляющим довода о существенном отклонении цены Соглашения от рыночного уровня.

В рассматриваемом споре ключевым стало доказывание неравноценности встречного предоставления со стороны Ответчика в целях возможности применения к оспариваемой сделке п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Стоит отметить, что суды уклонились от определения того, что именно оспаривается – Соглашение или же платежи во исполнение Соглашения. Надеюсь, что ВС РФ как минимум в этой части выскажется более определенно, так как это имеет важное значение как для определения равноценности встречного исполнения по договору, так и применимых последствий недействительности сделки.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 указано, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения отличаются существенно в худшую для должника сторону от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Нижестоящие суды не справились с задачей оценки соответствия стоимости услуг объему и качеству выполненной работы. Суд первой инстанции проигнорировал ряд доводов, ставших основанием для пересмотра решения судом апелляционной инстанции, которая обосновала свое решение заключением судебной экспертизы.

Кассация, в свою очередь, отметила ряд недостатков заключения эксперта, положенного в основу решения апелляции, но не отправила спор на новое рассмотрение, а оставила в силе определение первой инстанции.

Таким образом, суды нижестоящих инстанций не выяснили и не оценили все значимые для правильного разрешения спора обстоятельства. Без внимания остались допустимость определения «гонорара успеха» в экспертном заключении, необходимость сравнения условий с другими договорами с тем же лицом, расчет отклонения рыночной цены от размера уплаченных Должником денежных средств и от полной суммы договора и т.д. Поэтому, думаю, СКЭС ВС РФ определит предмет доказывания и направит дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Федресурс