ВС РФ рассмотрит спор о субсидиарной ответственности за искусственное разделение бизнеса

Автор: Игорь Ляшенко, к.ю.н., старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

31.08.2026 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу Федеральной налоговой службы (далее – ФНС) на определение Арбитражного суда Иркутской области от 12.05.2025, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20.11.2025 по делу № А19-18701/2021 о банкротстве ООО «Слюдянская коммунальная компания» (далее – Должник).

Спор, переданный на рассмотрение коллегии, развернулся вокруг применения исковой давности к требованию о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, предположительно организовавших на стороне Должника «центр убытков» и выводивших выручку от коммунальной деятельности в аффилированные организации.

17.09.2021 было возбуждено дело о банкротстве Должника, 20.10.2021 введено наблюдение, а 11.03.2022 открыто конкурсное производство.

Необходимо отметить, что ООО «Управление коммунальными системами» (далее – Управление) владело объектами коммунальной инфраструктуры, находившимися в муниципальной собственности, на основании концессионного соглашения от 11.07.2018. Иными объектами коммунальной инфраструктуры владело ООО «Комплекс коммунальных систем» (далее – Комплекс) на основании договора аренды муниципального имущества от 01.06.2019. В связи с отсутствием у Управления и Комплекса необходимого персонала они заключали с Должником договоры возмездного оказания услуг и выполнения работ по ремонту, техническому содержанию и обслуживанию коммунальной инфраструктуры.

При этом плату с потребителей за коммунальные услуги получал не Должник, а Управление и Комплекс. Они же получали бюджетное возмещение недополученных доходов.

Суд установил, что до возбуждения дела о банкротстве Управление и Комплекс частично погашали задолженность перед Должником путем уступки по номинальной стоимости неликвидных требований к населению. В деле о банкротстве Должника эти договоры уступки были признаны недействительными как подозрительные сделки, совершенные аффилированными лицами на явно нерыночных условиях с целью уклонения от оплаты оказанных услуг и выполненных работ.

Были восстановлены требования Должника к Комплексу и Управлению. Эти требования могли составить единственный актив конкурсной массы Должника. Однако в 2024 году в удовлетворении исков о взыскании этой задолженности было отказано.

15.08.2024 конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника его руководителя.

03.02.2025 ФНС подала заявление о привлечении к субсидиарной ответственности Управления, Комплекса ибенефициара всей группы. Согласно позиции ФНС, в результате проведения камеральной проверки налоговых деклараций Должника, Управления и Комплекса по НДС за 2-й и 3-й кварталы 2019 года были установлены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии у Должника самостоятельной хозяйственной деятельности и подтверждающие взаимозависимость всех трех организаций.

Заявления были объединены в одно производство.Определением Арбитражного суда Иркутской области от 12.05.2025 в удовлетворении заявлений было отказано. Судебный акт оставлен без изменения постановлениями Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20.11.2025. По мнению судов, Управление и Комплекс нельзя признать «центрами прибыли», потому чтов их бухгалтерской отчетности за 2020–2021 годы отражены убытки. Кроме этого, как отмечено в судебных актах, Должник не являлся теплоснабжающей организацией, не производил коммунальный ресурс и выступал лишь одним из исполнителей (подрядчиков) в общем процессе.

В качестве отдельного основания для отказа послужил пропуск исковой давности.

Не согласившись с данными выводами, ФНС обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ (далее – ВС РФ).

На мой взгляд, ВС РФ необходимо разрешить два вопроса. Во-первых, может ли совокупность обстоятельств, указывающих на распределение функций между взаимозависимыми организациями, быть квалифицирована как недобросовестная модель построения экономических отношений путем создания «центра прибыли» и «центра убытков», несмотря на наличие бухгалтерских убытков у выгодоприобретателей. Во-вторых, когда именно у ФНС появилась возможность заявить требование о субсидиарной ответственности, если отдельные признаки схемы были известны ранее, но ее противоправная направленность и фактические последствия проявились позднее.

Полагаю, что сам по себе показатель бухгалтерской прибыли не позволяет исчерпывающе установить, кто в группе фактически концентрировал экономический результат. ВС РФ уже обращал внимание на недопустимость ситуации, при которой одна организация систематически несет коммерческие риски и накапливает обязательства, а иная организация получает выгоду от использования ее персонала, активов и хозяйственной инфраструктуры.Отдельно ВС РФ указывал на необходимость проверки доводов о том, что искусственное распределение функций внутри группы приводило к систематическому изъятию оборотных активов и созданию имущественного кризиса должника. В дальнейшем эта позиция была отражена в пункте 12 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2020).

Таким образом, формальный статус лица не является единственным критерием его ответственности. Компания, не являющаяся контролирующим должника лицом в формальном смысле, может рассматриваться как соисполнитель совместно с контролирующим лицом, если ее действия были частью согласованной схемы, направленной на причинение вреда кредиторам. Этот подход закреплен в пункте 22 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, в соответствии с которым совместность действий нескольких контролирующих лиц может подтверждаться их согласованностью, скоординированностью и общей направленностью.

Думаю, что отсутствие бухгалтерской прибыли у Управления или Комплекса само по себе еще не опровергает довод о фактической концентрации денежных потоков. Существенными для суда должны быть экономические связи между организациями: кто получал платежи от потребителей и бюджетные компенсации, кто контролировал расчеты, кто фактически использовал персонал и производственные ресурсы Должника, почему услуги оказывались при практически полном отсутствии оплаты, и кто в конечном итоге извлекал выгоду из этой деятельности.

Говоря об исковой давности, необходимо отметить подход ВС РФ, сформулированный в определении от 10.07.2026 № 301-ЭС19-24761(5,6) по делу № А82-9031/2016 – срок давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности начинает течь с момента, когда арбитражный управляющий или независимый кредитор узнал либо должен был узнать о совокупности признаков правонарушения: о контролирующем лице, его неправомерных действиях и недостаточности активов должника.

Аналогичный подход об осведомленности заявителя о наличии всей совокупности оснований закреплён в пункте 59 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53.

В деле № А82-9031/2016 ключевым обстоятельством, определившим начало течения субъективного срока, стала неформальная связь контролирующего должника лица с бенефициаром банка. ВС РФ признал существенным то, что такая связь была подтверждена лишь решением Высокого суда Великобритании от 09.03.2023, и отменил постановление окружного суда, отказавшего в привлечении к субсидиарной ответственности по мотиву пропуска срока. Тем самым ВС РФ подчеркнул, что осведомленность о части фактов не эквивалентна осведомленности о полном составе обстоятельств, образующих основание ответственности.

Эта логика применима и к настоящему спору. Налоговая проверка и решение от 07.10.2020 могли свидетельствовать о взаимозависимости организаций и отдельных налоговых рисках. Однако проблема фактического отсутствия расчетов между организациями и невозможности подтвердить задолженность первичными документами проявилась только в 2024 году, когда в рамках отдельных исковых производств было отказано в удовлетворении требований о взыскании восстановленной дебиторской задолженности Комплекса и Управления.

Считаю, что Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменит обжалуемые судебные акты и вынесет новое решение по обособленному спору. Полагаю, что имеются достаточные основания для привлечения к субсидиарной ответственности членов группы компаний в связи с доказанностью согласованного взаимодействия внутри группы, приведшему к невозможности полного погашения требований кредиторов.

Федресурс