ВС РФ рассмотрит вопрос о необходимости привлечения покупателя дебиторской задолженности к рассмотрению спора о взыскании убытков с КДЛ

Автор: Игорь Ляшенко, к.ю.н., старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

27.07.2026 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационные жалобы ООО «Вотегрупп», ООО «Страж» и Брынцева Александра Михайловича (далее – Заявители) на определение Арбитражного суда Мурманской области от 11.03.2025, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2025 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.02.2026 по делу № А42-3254/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Мурманское морское пароходство» (далее – Должник).

Полагаю, что спор, переданный на рассмотрение коллегии, развернется вокруг необходимости привлечения к рассмотрению обособленного спора о взыскании убытков с контролирующих должника лиц покупателя дебиторской задолженности, требование о погашении которой имеет солидарный характер по отношению к взыскиваемым убыткам. 

Между Должником и ООО «Финансирование и развитие морского судоходства» (далее – ООО «ФРМС») были заключены договор уступки требований от 28.11.2013 и договор займа от 24.06.2016. Свои обязательства по оплате по договору уступки и по возврату займа ООО «ФРМС» не исполнило.
Необходимо отметить, что Должник и ООО «ФРМС» являются аффилированными лицами, чья деятельность была подконтрольна одному бенефициару – Куликову Николаю Владимировичу. 12.04.2019 на основании заявления кредитора было возбуждено дело о банкротстве Должника, наблюдение было введено 11.03.2020, а конкурсное производство открыто 06.10.2020.

В январе и феврале 2023 года права требования Должника к ООО «ФРМС» из договоров уступки и займа были проданы ООО «Вотегрупп» на открытых торгах. В результате у Должника возникли убытки в размере 381 229 108,11 и 244 279 112,46 рублей соответственно, рассчитанные как разница между задолженностью ООО «ФРМС» и ценой фактической реализации права требования на торгах.

11.03.2023 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании статей 61.11 (доведение до банкротства) и 61.12 (несвоевременная подача заявления о признании должника банкротом) ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) контролирующих лиц, включая Брынцева А.М. и Куликова Н.В. Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Апелляционная инстанция судебный акт Арбитражного суда Мурманской области отменила и привлекла контролирующих лиц к субсидиарной ответственности за несвоевременную подачу заявления о признании должника банкротом. При этом в части убытков, возникших из договоров Должника с ООО «ФРМС», Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отметил, что данные сделки совершались при полной осведомленности контролирующих лиц о кризисном финансовом состоянии Должника и сопровождались системным бездействием по взысканию задолженности. На этом основании с ряда контролирующих лиц, включая Брынцева А.М. и Куликова Н.В., были взысканы убытки в размере 381 229 108,11 и 244 279 112,46 рублей (разделение на две суммы связано с определением размера убытков отдельно по цессии и по займу). 

Суд округа изменил постановление апелляции, сократил перечень лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности за несвоевременную подачу заявления о признании Должника банкротом, и в этой части отправил обособленный спор на новое рассмотрение для установления размера их ответственности. 

Одновременно, посчитав, что уступка ООО «Вотегрупп» права требования к ООО «ФРМС» свидетельствует об одновременной уступке и требования к контролирующему лицу о возмещении ущерба, Арбитражный суд Северо-Западного округа отказал во взыскании с ряда контролирующих лиц, включая Брынцева А.М. и Куликова Н.В., убытков в размере 381 229 108,11 и 244 279 112,46 рублей.

Не согласившись с вынесенными по обособленному спору судебными актами, с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ (далее – ВС РФ) обратились:
1. ООО «Страж» с требованием об отмене судебных актов первой и кассационной инстанции в части отказа во взыскании убытков в размере 381 229 108,11 и 244 279 112,46 рублей;
2. ООО «Вотегрупп» с требованием об отправке обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивированным необходимостью обязательного привлечения неизвещенного покупателя требований к ООО «ФРМС» к рассмотрению обособленного спора;
3. Брынцев А.М. с требованием об отмене судебных актов апелляционной и кассационной инстанции в части привлечения его к субсидиарной ответственности за несвоевременную подачу заявления о признании Должника банкротом и взыскании с него убытков.

Полагаю, что основным вопросом при рассмотрении жалобы в ВС РФ станет вопрос о необходимости привлечения к рассмотрению обособленного спора о взыскании убытков, образовавшихся в результате невзыскания задолженности по договорам уступки и займа с ООО «ФРМС», приобретателя требований Должника к ООО ФРМС» по этим договорам.

Уступка покупателю права требования по договорам по результатам торгов состоялась до обращения с заявлением о субсидиарной ответственности контролирующих лиц. При реализации права требования кредиторы Должника не предполагали, что распоряжаются одновременно и требованием о взыскании с КДЛ убытков. К участию в споре о взыскании убытков, причиненных неправомерными действиями контролирующих Должника лиц по формированию заведомо невозвратной дебиторской задолженности с целью вывода активов должника, должен был быть привлечен покупатель прав требования по договорам цессии и займа. 

Считаю, что на покупателя, который не является лицом, участвующим в деле о банкротстве, не может быть возложено бремя по отслеживанию возбуждения в деле о банкротстве обособленных споров о взыскании убытков, имеющих солидарный характер с приобретенным покупателем требованием. 

Как отмечал Верховный Суд РФ, с учетом солидарного характера обязательств, уступка одного из них, например, обязательства контролирующего должника лица перед кредитором, по общему правилу предполагает одновременную уступку и всех остальных, в том числе обеспечивающих обязательств, поскольку они все направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора и в этом смысле являются связанными с уступаемым требованием (пункт 1 статьи 308, пункт 1 статьи 384 ГК РФ). 

При этом, если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее. Соответственно, покупатель прав требования к ООО «ФРМС» имеет прямой имущественный интерес и вправе рассчитывать на свое участие в обособленном споре о взыскании убытков, для чего он должен быть привлечен к его рассмотрению.

Полагаю, что основной вывод по рассматриваемому обособленному спору будет заключаться в следующем: при рассмотрении требования о взыскании с контролирующего лица убытков, образовавшихся в результате системного бездействия по взысканию задолженности, к рассмотрению обособленного спора в обязательном порядке должен быть привлечен покупатель такой задолженности.

При этом, на мой взгляд, нет оснований для изменения позиции кассационной инстанции в части отправки на новое рассмотрения вопроса об установлении размера субсидиарной ответственности и других эпизодов привлечения контролирующих лиц к убыткам.

Считаю, что Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменит постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.02.2026 по делу № А42-3254/2019 в части отказа во взыскании убытков в размере 381 229 108,11 и 244 279 112,46 рублей и в этой части отправит обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость привлечения к его рассмотрению ООО «Вотегрупп».

Федресурс