ВС РФ рассмотрит вопрос назначения процентного вознаграждения управляющему в банкротстве застройщика

Автор: Владимир Фролов, советник правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры» 

Определение размера процентного вознаграждения арбитражному управляющему традиционно является одним из краеугольных и насущных вопросов в банкротстве, так как в нем прямо конкурируют материальные интересы арбитражного управляющего и кредиторов должника. 3 августа 2026 г. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу публично-правовой компании «Фонд развития территорий» (Фонд) по делу № А45-16495/2018 о банкротстве застройщика — общества «НовоКомСтрой» (должник).

В рамках этого дела суды первой и апелляционной инстанций, констатировав передачу Фонду прав застройщика на земельный участок с находящимися на нем объектами незавершенного строительства и погашение Фондом требований участников строительства на общую сумму 264 921 584,18 руб., определили вознаграждение конкурсного управляющего, рассчитанное в соответствии с абз. 2 п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве, с учетом ограничений, установленных п. 1 ст. 201.14 Закона о банкротстве, подлежащее взысканию с Фонда за погашение его залогового требования, в сумме 12 240 760,05 руб. 

Однако Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 17.03.2026 судебные акты по делу № А45-16495/2018 изменил и установил арбитражному управляющему Гребенюку Денису Сергеевичу вознаграждение в виде процентов в размере 4 080 253,35 руб. со ссылкой на пункт 1 статьи 201.14 Закона о банкротстве с учетом разъяснения пункта 13.1 Постановления № 97, в соответствии с которыми, как посчитал суд округа, размер процентов по вознаграждению не может превышать 5% от оценочной стоимости предмета залога, оцененного в 81 605 067 руб.

Фонд в процессе рассмотрения обособленного спора последовательно настаивал на том, что между действиями управляющего и погашением требований граждан-участников строительства нет причинно-следственной связи, погашение требований осуществлено Фондом исключительно за счет субсидии (целевого финансирования), а не за счет конкурсной массы, сформированной управляющим.  АУ выполнил лишь стандартные действия в рамках возложенных на него обязанностей и никаких существенных усилий, повлиявших на наполнение конкурсной массы и погашение требований на 80% не прилагал.

Эти же утверждения Фонд положил в основу своей кассационной жалобы в Верховный суд РФ, одновременно настаивая на том, что Фонд не обладает правами и обязанностями залогового кредитора, не преследует целей инвестирования или извлечения прибыли и его деятельность направлена исключительно на решение социальной задачи – восстановление прав участников долевого строительства.

Судья Верховного суда РФ Самуйлов С.В. усмотрел наличие в оспариваемых судебных актах существенных нарушений норм права, которые повлияли на исход дела и передал кассационную жалобу для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ 3 августа 2026 года.

Общие правила определения размера вознаграждения арбитражного управляющего изложены в статье 20.6 Закона о банкротстве, но изначально заложенный в ней механизм определения этого размера, который исходит только из абсолютной суммы удовлетворенных требований, предопределяет возможный дисбаланс, так как не учитывает реальный объем, сложность и социальную значимость фактически проделанной арбитражным управляющим работы, нивелируя тем самым конституционный принцип соразмерности оплаты труда. 

Попытки купировать этот дисбаланс регулярно предпринимались Верховным судом РФ путем презюмирования в своих правовых документах необходимости сопоставления размера вознаграждения арбитражного управляющего не только с материальным результатом его деятельности, но и его фактическими трудозатратами.

Статья 20.6 начала действовать со дня официального опубликования Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ, которым она была введена в текст основного закона, и уже в постановлении Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» было разъяснено, что размер причитающихся арбитражному управляющему фиксированной суммы вознаграждения и процентов по вознаграждению может быть соразмерно уменьшен, если тот ненадлежащим образом исполнял свои обязанности (п. 5).

Позднее позиция о том, что процентное вознаграждение арбитражного управляющего зависит от объема и качества выполненной им работы была детально конкретизирована в ст. 61 и 61.1 закона о банкротстве и пунктах 23, 23.1, 23.2 и 23.3 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11 октября 2023 г).

С другой стороны, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ признала, что законодательство не связывает выплату вознаграждения с необходимостью совершения управляющим «экстраординарных» действий, направленных на погашение требований кредиторов (определение СКЭС ВС РФ от 4 апреля 2024 г. N 305-ЭС21-23741 (6) по делу N А41-53157/2016). В настоящее время вопрос о размере вознаграждения разрешается судами в каждом деле индивидуально, на балансе этих разнонаправленных позиций в «ручном» режиме. Дополнение Федеральным законом от 29.05.2024 № 107-ФЗ статьи 20.6 Закона о банкротстве пунктом 18 о возможности снижения размера вознаграждения, на мой взгляд, проблемы принципиально не решило, так как такой инструмент законодатель предусмотрел для «исключительных случаев» и при «явной несоразмерности», что по-прежнему требует от судов субъективной оценки конкретных обстоятельств.

В рассматриваемом деле суды не усмотрели оснований для снижения размера вознаграждения, посчитав достаточным для установления вознаграждения в максимальном размере то, что «управляющий рассмотрел требования граждан-участников строительства, сформировал реестр требований участников строительства для передачи Фонду, произвел оценку земельного участка и иные необходимые мероприятия для того, чтобы наблюдательный совет Фонда принял решение о выплатах возмещения участникам строительства в кратчайшие сроки».

Но к обособленному спору суды применили сформированный Верховным судом РФ правовой подход, в соответствии с которым передача Фонду прав и обязанностей застройщика фактически является специальной правовой формой реализации данного имущества, и в результате совершения конкурсным управляющим действий по реализации указанного имущества происходит удовлетворение требования залогового кредитора должника путем получения первоначальной компенсации.

Примечательно, что при проверке расчета компенсации залоговых кредиторов апелляционный суд руководствовался формулой, выведенной в отказном определении ВС РФ от 02.11.2023 № 309-ЭС22-24570(6,7) тем же судьей Верховного суда РФ Самуйловым С.В.

В свою очередь, суд округа, не опровергая квалификации и расчета размера компенсации и отклоняя доводы кассационной жалобы Фонда о том, что погашение требований кредиторов не связано с эффективными действиями управляющего, но, видимо, руководствуясь интуитивным ощущением чрезмерности установленного нижестоящими судами размера вознаграждения, существенно снизил его размер, но использовал, по моему мнению, для этого не совсем применимый правовой механизм.

Кассационный суд посчитал, что к порядку исчисления вознаграждения управляющего могут быть применены правила, применяемые при удовлетворении залогового требования, которые уплачиваются в пределах пяти процентов выручки от реализации каждого отдельного предмета залога (пункт 1 статьи 201.14 Закона о банкротстве с учетом разъяснения пункта 13.1 Постановления № 97), и на этом основании снизил размер вознаграждения конкурсного управляющего до 4 080 253,35 руб.

Однако абзац 3 пункта 13.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» разъясняет, что общие правила пункта 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве должны применяться с учетом специальных правил, установленных в статье 138 Закона, согласно которым на погашение текущих платежей может направляться не более десяти (пункт 1 статьи 138) или пяти (пункт 2 статьи 138) процентов выручки от реализации предмета залога.

Пункт 1 статьи 138 Закона о банкротстве устанавливает общие принципы распределения средств, вырученных от реализации предмета залога, а пункт 2 названной статьи предусматривает специальные нормы для случая, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору.

В рамках рассматриваемого дела Фонду были переданы права застройщика, а за счет средств Фонда были погашены требования участников строительства по договорам долевого участия. В связи с этим оснований для квалификации перечисленных обстоятельств в качестве погашения требования конкурсного кредитора по кредитному договору не усматривается, как минимум – в силу специальной правоспособности кредитора по такому договору.

Полагаю, что Верховный суд РФ не только укажет на эту оплошность, но и даст в целом оценку правомерности применения предельных размеров вознаграждения, предусмотренных специальными правилами пунктом 13.1 Постановления № 97, к случаям передачи Фонду прав застройщика, или предложит руководствоваться общими нормами статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Справедливо также рассчитывать, что высшая судебная инстанция порекомендует при рассмотрении вопроса о размере вознаграждения более предметно анализировать объем и качество выполненной арбитражным управляющим работы, сопоставляя его с конкретными возражениями оппонентов.  Этим ВС РФ подтвердит свою позицию о том, что исчерпывающего перечня оснований, влекущих возможность снижения размера вознаграждения арбитражного управляющего законодательно не установлено, и поэтому данный вопрос является предметом судебного усмотрения, разрешаемого исходя из фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств (определение СКЭС ВС РФ от 30 декабря 2025 г. № 305-ЭС25-8991 по делу № А40-93437/2023).

Федресурс