ВС РФ рассмотрит спор о субординации требования аффилированного с должником лица

Автор: Дмитрий Громов, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

22 июня 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ рассмотрит кассационную жалобу акционерного общества «Кемеровский социально-инновационный банк» (Банк, Кредитор) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Алтайского края от 2 июня 2025 г., постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2025 года и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 декабря 2025 г. по делу №А03-11084/2024 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АМП Сбыт» (Должник, АМП Сбыт).

Между АО «Кемсоцинбанк» и ООО «АМП Сбыт» были заключены договор о кредитной линии от 29.12.2017, договор о кредитной линии от 23.11.2017, дополнительное соглашение от 23.11.2017 к договору банковского счета на расчетное и кассовое обслуживание от 01.08.2017, в соответствии с которым банк предоставил должнику кредит в форме «овердрафт», и договор о кредитной линии от 28.02.2018.

Возникшая из перечисленных договоров задолженность установлена в решениях Центрального районного суда г. Кемерово от 04.08.2020 по делу №2-2363/2020, от 25.10.2021 по делу №2-68/2021 (изменено апелляционным определением Кемеровского областного суда от 08.02.2022), от 10.03.2022 по делу №2-6/2022, от 12.01.2023 по делу №2-3/2023 и от 28.03.2023 по делу №2-1265/2023.

20.08.2020 ФНС России направила в Арбитражный суд Алтайского края заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «АМП Сбыт» в связи с непогашенной задолженностью по обязательным платежам в размере 5 656 346 руб. 04 коп. 24.09.2020 суд прекратил производство по делу №А03-11403/2020 в связи с отсутствием у должника имущества для финансирования расходов по делу о банкротстве.

08.04.2024 в судебном заседании по обособленному спору в рамках дела №А27-27756/2017 о банкротстве ООО «Кузбассмяспром» представитель ООО «АМП Сбыт» заявил о наличии заключенного между АО «Кемсоцинбанк» и ООО «Металлсервис» договора уступки прав (требований) от 27.08.2018, по которому ООО «Металлсервис» приобрело  права (требования) к ООО «Кузбассмяспром». 26.06.2024 АО «Кемсоцинбанк» обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «АМП Сбыт». Общая сумма задолженности перед кредитором составила 280 658 571 руб. 03 коп. 02.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Металлсервис».

Суд первой инстанции посчитал заявление кредитора о признании Должника банкротом обоснованным и подлежащим удовлетворению и ввел процедуру наблюдения. Суд отклонил доводы Должника об отсутствии у кредитора материального права на подачу в суд заявления о банкротстве и указал, что решения суда общей юрисдикции, подтверждающие наличие задолженности, вступили в законную силу, не отменены и не пересмотрены по новым и вновь открывшимся обстоятельствам.

Рассматривая довод о субординации требований Кредитора, суд высказал следующую позицию. АМП Сбыт создано 22.08.2013, а учредителем с долей участия 100% в уставном капитале должника было ООО «Алтаймясопром» (компания Югана А.М.).  Руководители и учредители с момента создания общества в дальнейшем менялись только по указанию Югана А.М. (конечного бенефициара группы компаний «Кем-Ойл»), среди которых были Зубарев Е.А. (акционер АО «Кемсоцинбанк») и Мартынюк В.П. (акционер подконтрольного Югану А.М. АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО)). 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2022 по делу №А32-39877/2018 установлено, что в числе основных клиентов банка были ООО «Альянс Инжиниринг», собственником которого, согласно сведениям ЕГРЮЛ, в различные периоды времени был Юган Е.А., а также лица, входящие в группу взаимозависимых компаний, аффилированных с семьей Юган.

Бенефициарами Банка выступали Красногирев Ю.Н., Леднев Н.Е., Атякшева А.М., Казанцев А.О., каждому из которых принадлежали по 9,98% акций Банка, Зубарев Е.А. (6,65% акций), Теплухин В.С. (6,42% акций).  Все они были сотрудниками компаний, подконтрольных Югану Александру Матвеевичу и Югану Евгению Александровичу. Каждый из перечисленных акционеров Банка 04.09.2018 заключил с Юган Еленой Евгеньевной соглашение о предоставлении опциона на приобретение акций Банка.

Суд установил, что до 25.09.2018 акционерами Банка были подконтрольные Югану А.М. лица, с 25.09.2018 формально акции перешли к третьему лицу — Баранову М.А., но фактически собственниками акций оставались члены семьи Юган Е.Е. Также в рамках дел о банкротстве ООО «Кузбассмясопром», ООО «СТК «Медвежонок», Югана Е.А. и Югана А.М. в отношении Банка суды сделали выводы о наличии у него недобросовестного поведения и установлены факты его аффилированности (юридической и фактической) по отношению к участникам группы компаний «Кем-Ойл», в которую входит и Должник.

По состоянию на 01.01.2017, в соответствии с бухгалтерской отчетностью, опубликованной в СПАРК, деятельность АМП Сбыт была убыточной — сумма убытка составила 28 955 тыс. руб., величина чистых активов отрицательная (-68 123 тыс. руб.). При этом валюта баланса составляла 10 265 тыс. руб., что несопоставимо с объемом кредитования. В рамках дела №А27-15174/2019 о банкротстве Банка было представлено заключение от 03.02.2020 об обстоятельствах банкротства Банка с выводом о том, что в результате действий по выдаче кредитов в пользу АМП Сбыт Банку причинены убытки в размере 75 400 000 руб.

Кроме этого, в заключении содержалась информация, на основании которой суд сделал вывод о том, что кредитование Должника осуществлялось в период фактического прекращения ведения хозяйственной деятельности Должника и происходило в интересах семьи Юган, а не на цели, связанные с ведением реальной хозяйственной деятельности Должником.

В результате суд квалифицировал выданные заявителем Должнику кредиты как компенсационное финансирование, так как в период предоставления спорных кредитов АМП Сбыт не могло самостоятельно исполнять свои обязательства перед контрагентами и для продолжения деятельности систематически получало от аффилированного с ним лица (Банка) денежные средства в виде кредитов для сокрытия от иных лиц финансовой несостоятельности.

Банк не согласился с принятым судебным актом и обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что судебными актами подтвержден «технический» (заведомо невозвратный) характер ссудной задолженности, следовательно, кредитные договоры между Должником и Банком имели целью причинить ущерб кредиторам Банка. ГК АСВ, являющаяся конкурсным управляющим Банка, действует в интересах кредиторов Банка, в связи с этим указанные платежи подлежат возврату в конкурсную массу Банка.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. Суд указал, что по общему правилу основания для субординации устанавливаются на момент возникновения обязательства по возврату компенсационного финансирования (пункт 18 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

Приведенный в Обзоре подход, по мнению апелляции, применим в ситуации, при которой последующая утрата контроля над должником произошла в связи с возбуждением дела о несостоятельности (банкротстве) контролирующего его (аффилированного с ним) лица и передачей управления над имущественной массой последнего независимому конкурсному управляющему (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2022 N 306-ЭС22-14265).

Факт нахождения аффилированного лица, предоставившего компенсационное финансирование, в процедуре конкурсного производства, сам по себе не является основанием для отказа в субординации реституционного требования о его возврате, так как из буквального толкования пункта 7 Обзора следует, что понижается в очередности удовлетворения само требование, а не обратившийся с этим требованием кредитор, независимо от того, действует он в интересах независимых кредиторов или нет.

Также апелляция сослалась на определения СКЭС ВС РФ N 308-ЭС18-3917(3,4) от 27.01.2022 и N 304-ЭС19-9345(5) от 28.03.2022, в которых изложена позиция о том, что основания для субординации устанавливаются на момент возникновения обязательства по возврату компенсационного финансирования, а последующая утрата контроля в связи с возбуждением дела о несостоятельности (банкротстве) контролирующего должника (аффилированного с ним) лица и передачей управления над имущественной массой последнего независимому конкурсному управляющему не является основанием для отказа в субординации реституционного требования о возврате компенсационного финансирования.

В результате апелляция пришла к выводу, что констатация факта нарушения прав кредиторов заявителя не меняет правовую природу финансирования, его компенсационный характер, а «технический» характер задолженности не исключает возможность субординации требования.

Банк подал кассационную жалобу, в которой указывал, что суды не учли квалификацию задолженности в качестве «технической» в связи с тем, что она является безнадёжной; кредиты предоставлялись в условиях наличия у Банка признаков неплатёжеспособности, а у Должника – плохого финансового состояния (просрочка в обслуживании кредитов допущена с июля 2018 года), в связи с этим Банком сформированы резервы на возможные потери в размере 100 %; технические активы носят заведомо невозвратный характер и свидетельствуют о наличии у сделок признаков причинения вреда кредиторам Банка. В связи с этим Банк настаивал, что у судов отсутствовали основания для вывода о компенсационном характере кредитования.

Также кассатор оспаривал ошибочные, по его мнению, выводы судов об аффилированности Должника и Банка, в отношении которого решением суда от 02.08.2019 по делу № А27-15174/2019 открыто конкурсное производство. Заявление об установлении требований Банка в реестр требований кредиторов Должника подано конкурсным управляющим в лице ГК АСВ, действующим, в том числе на основании Федерального закона от 23.12.2003 № 177-ФЗ «О страховании вкладов в банках Российской Федерации» и в интересах кредиторов Банка (вкладчиков), и в материалы дела не представлено доказательств аффилированности ГК АСВ по отношению к Должнику или его контролирующим лицам.

Но суд кассационной инстанции согласился с выводами нижестоящих судов. В кассационной жалобе в ВС РФ Банк ссылается на правовую позицию, изложенную в определении СКЭС ВС РФ от 1 октября 2025 г. № 304-ЭС19-19694 (4), и разъяснения пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2025 г. № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» (ПП ВС №41), и заявляет о том, что судами дана неверная квалификация предъявленного требования как компенсационного финансирования. По мнению Банка, суды не приняли во внимание то обстоятельство, что при получении кредитных денежных средств Должник принимал соучастие в выводе активов Банка, в связи с этим оснований для понижения очередности удовлетворения требования не имелось.

Рассматриваемый спор представляется крайне интересным, так как сложно однозначно установить, что именно стало причиной передачи дела на рассмотрение СКЭС ВС РФ.

Обратимся к тем судебным актам, которые приведены в определении о передаче спора на рассмотрение коллегии. Так, в определении СКЭС ВС РФ от 01.10.2025 N 304-ЭС19-19694(4) по делу N А45-26143/2015 изложена следующая позиция: «Судебная коллегия также не может признать правильным вывод судов о наличии оснований для признания упомянутых кредитных договоров мнимыми, поскольку судами установлено, что воля общества «ИнвестСтрой» была направлена на возникновение именно тех гражданско-правовых последствий, что отражены в подписанных им документах. Из обжалуемых судебных актов видно, что должник фактически реализовывал права и исполнял обязанности заемщика: получал на свой счет кредитные денежные средства, направлял их согласно собственным целям и задачам, осуществлял погашение процентов за пользование ими. Само по себе то обстоятельство, что полученные в банке кредитные денежные средства направлялись должником в пользу сторонней организации, не говорит о том, что в отношениях между сторонами не возникли какие-либо правовые последствия, что характерно для мнимых сделок.

Судами не установлено, что конечным получателем перечисленных должнику кредитных денежных средств являлся сам банк. Никем из сторон не оспаривается, что в результате совершения оспариваемых сделок банку причинен ущерб. Даже если исходить из того, что сделки прикрывали схему по выводу активов банка, ответственность за соответствующий ущерб лежит, в том числе, и на должнике как лице, предоставившем свой счет для реализации указанной схемы. То обстоятельство, что должник не получил от совершения оспариваемых сделок какой-либо имущественной выгоды, не освобождает его от такой ответственности и не свидетельствует о мнимости кредитных договоров».

Пункт 19 ПП ВС №41 посвящен требованиям недобровольных кредиторов: «Требования кредиторов, которые объективно вынуждены были вступить в отношения с должником либо продолжать существующие отношения (недобровольные кредиторы, например по деликтным требованиям, требованиям из договора энергоснабжения — статьи 539, 548, 1064 ГК РФ), не могут рассматриваться как опосредующие компенсационное финансирование и потому не подлежат понижению в очередности удовлетворения, пока не доказано иное».

Исходя из изложенных позиций, полагаю, что ВС РФ направит спор на новое рассмотрение и укажет нижестоящим судам на необходимость выявления комплекса всех сделок с активами Банка, связанных с рассматриваемым обособленным спором, анализа этих сделок на предмет их притворности, установления признаков цепочки сделок по выводу активов. 

Возможной также кажется позиция о признании задолженности как возникшей не из договоров, а из деликта, которым был причинен вред Банку. Соответственно, в такой ситуации Банк выступит в качестве недобровольного кредитора, не имеющего собственной субъектности и выступающего как инструмент, подконтрольный бенефициарам группы.

В этом случае Должник не был реципиентом компенсационного финансирования, направленного на продолжение его хозяйственной деятельности, а был лишь не ведущим реальную хозяйственную деятельность средством для транзита денежных средств из Банка в пользу бенефициаров бизнеса.
В таком случае остается лишь один вопрос – является ли эта логика основанием для уравнивания требований кредиторов Должника, вступавших с ним в правоотношения, и требований аффилированного лица, использующего подконтрольное общество в противоправных целях. 

Именно позиция ВС РФ по вопросу о поиске баланса между интересами кредиторов Банка и кредиторов Должника и будет иметь важнейшее значение для дальнейшей правоприменительной практики.

Федресурс