ВС РФ определит, как рассчитать компенсации бывшим залоговым кредиторам застройщика-банкрота

Автор: Анастасия Николенко (Подгорная), адвокат правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

22 июня 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит два дела о банкротстве застройщиков: № А17-4841/2015 (ОАО «Ивановская домостроительная компания») и № А43-5991/2019 (ООО «Альбион»).

Споры объединены общей правовой проблемой: какой инструмент применять при расчёте компенсации бывшим залоговым кредиторам застройщика-банкрота после передачи объекта Фонду развития территорий: временный механизм Постановления Конституционного Суда № 34-П (позволявший получить до 50% от требования), либо новый порядок, введённый Федеральным законом № 282-ФЗ с 8 сентября 2024 года (гарантирующий лишь 10% на первом этапе).

Именно на применении нового закона настаивают заявители кассационных жалоб: публично-правовая компания «Фонд развития территорий» (по первому делу) и Инспекция государственного строительного надзора Нижегородской области (по второму делу, действующая в интересах фонда). Сложившаяся правовая коллизия требует единообразного разрешения, и стало понятно, что позиция нижестоящих судов, отказавшихся применять Закон № 282-ФЗ, может быть пересмотрена. Таким образом, 22 июня станет ясно, какой из двух подходов, «старый» конституционно-правовой или «новый» законодательный, должен применяться к спорам, где на момент вступления закона в силу ещё не было вступившего в законную силу судебного акта.

По делу № А17-4841/2015 Арбитражный суд Ивановской области определением от 30 сентября 2024 года (резолютивная часть объявлена 13 августа 2024 года) обязал Фонд выплатить бывшим залоговым кредиторам первоначальную компенсацию, рассчитанную по правилам Постановления № 34-П. Но суд первой инстанции допустил ошибку в расчёте, в результате этого размеры компенсации оказались занижены. Кроме этого, суд отказал в последующей компенсации, указав, что Фонд не принимал решения о финансировании завершения строительства.

Второй арбитражный апелляционный суд (постановление от 25 июля 2025 года) исправил расчёт, увеличив причитающиеся кредиторам выплаты, и приостановил производство по последующей компенсации до реализации Фондом помещений в достроенном доме. Отклоняя довод Фонда о необходимости применять Закон № 282-ФЗ, апелляция указала, что дело о банкротстве должника было возбуждено в 2015 году, а земельный участок с объектом незавершённого строительства передан Фонду ещё в 2022 году, тогда как положения нового закона, по мнению суда, применяются только к делам, возбуждённым после 8 сентября 2024 года, либо к более ранним делам при условии, что имущество не было передано Фонду до этой даты.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа (постановление от 13 ноября 2025 года) оставил апелляционное постановление без изменения. Суд округа указал, что обособленный спор был рассмотрен судом первой инстанции по существу 13 августа 2024 года, то есть до вступления Закона № 282-ФЗ в силу, поэтому основания для применения нового порядка отсутствуют. Кассация также согласилась с тем, что применение нового закона существенно ухудшило бы положение бывших залоговых кредиторов.

В деле № А43-5991/2019 возникла аналогичная ситуация. Арбитражный суд Нижегородской области определением от 10 апреля 2024 года (резолютивная часть объявлена 19 марта 2024 года) обязал Фонд выплатить Кисляковой Т.А. первоначальную компенсацию в размере 50% от её требования, которое включало как основной долг, так и неустойку за просрочку передачи помещения. Суд также приостановил производство по последующей компенсации.

Фонд обжаловал определение, настаивая на применении Закона № 282-ФЗ, а также на том, что неустойка не должна учитываться при расчёте компенсации. Первый арбитражный апелляционный суд (постановление от 30 июня 2025 года) согласился с Фондом в части исключения неустойки и уменьшил размер компенсации. Но апелляция отклонила довод о применении нового закона, сославшись на то, что дело о банкротстве было возбуждено в 2019 году, а имущество передано Фонду в 2020 году, задолго до 8 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа (постановление от 28 октября 2025 года) оставил апелляционное постановление без изменения, отметив, что спор о присуждении компенсации разрешён судом первой инстанции по существу 10 апреля 2024 года, до вступления Закона № 282-ФЗ в силу. Кассация также поддержала вывод об ухудшении положения кредитора в случае применения нового закона.

Основная суть спора – в толковании переходных положений Закона № 282-ФЗ. Пункт 12 статьи 5 этого закона гласит: «Порядок определения размера и удовлетворения требований бывших залоговых кредиторов фондом, предусмотренный настоящей статьей, применяется в случае, если на день вступления в силу настоящего Федерального закона размер требований этих лиц и порядок их удовлетворения не установлены вступившим в законную силу судебным актом». Закон вступил в силу 8 сентября 2024 года.

По делу № А17-4841/2015 было определение суда первой инстанции от 30 сентября 2024 года (дата изготовления мотивированного определения), т.е. оно было изготовлено в полном объёме после 8 сентября, а главное, оно не вступило в законную силу, поскольку было обжаловано (апелляционная жалоба подана). По делу № А43-5991/2019 определение от 10 апреля 2024 года также было обжаловано и на 8 сентября 2024 года не вступило в законную силу. Таким образом, формальное условие пункта 12 статьи 5 Закона № 282-ФЗ соблюдено: на день вступления закона в силу не было вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего размер компенсации и порядок её удовлетворения.

Тем не менее суды апелляционной и кассационной инстанций заняли иную позицию. Они посчитали, что «рассмотрение по существу» судом первой инстанции произошло до вступления закона в силу, и поэтому новый закон не применяется. Суд округа в обоих делах добавил, что применение нового порядка ухудшило бы положение кредиторов, а потому противоречит принципу действия закона во времени. Этот довод вызывает определенные сомнения: временный механизм Постановления № 34-П изначально создавался как исключительный и подлежащий замене законодательным регулированием, и кредиторы не должны были иметь легитимных ожиданий сохранения 50%-ной компенсации после принятия нового закона.

Статья 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ чётко определяет: решение суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока на апелляционное обжалование, если оно не обжаловано. Если обжаловано, оно не вступает в силу до вынесения постановления апелляцией. Следовательно, на 8 сентября 2024 года ни в одном из дел не было вступившего в законную силу судебного акта. Апелляция и кассация фактически проигнорировали это процессуальное правило, подменив понятие «вступивший в законную силу судебный акт» понятием «рассмотрение по существу судом первой инстанции».

Кроме этого, в самом Законе № 282-ФЗ нет исключения для дел, где резолютивная часть объявлена до 8 сентября 2024 года, но полный текст изготовлен позже или судебный акт обжалован. Напротив, пункт 13 статьи 5 прямо говорит: если спор не был разрешён по существу (то есть нет вступившего в силу акта), то применяется новый порядок. Следовательно, суды должны были применить Закон № 282-ФЗ.

На мой взгляд, Судебная коллегия по экономическим спорам отменит судебные акты нижестоящих инстанций и примет новые судебные акты по каждому из дел, применив Закон № 282-ФЗ. К этому прогнозу можно прийти по ряду оснований.

Ключевые фактические обстоятельства (даты вынесения резолютивных частей, даты изготовления полных текстов, факты обжалования, дата вступления Закона № 282-ФЗ в силу), насколько можно судить из содержания обжалованных судебных актов, не вызывают разногласий между участниками спора и вряд ли потребуют дополнительной проверки. Правовая квалификация этих обстоятельств — это вопрос толкования пункта 12 статьи 5 Закона № 282-ФЗ и его соотношения с процессуальными сроками. Поэтому Верховный Суд, скорее всего, сочтёт возможным принять новый судебный акт, не направляя дело на новое рассмотрение.

Нижестоящие суды, по всей видимости, допустили существенное нарушение норм материального права, истолковав «вступивший в законную силу судебный акт» как «рассмотрение по существу судом первой инстанции». Такое толкование прямо противоречит статье 180 АПК РФ, и Верховный Суд как вышестоящая инстанция должен исправить эту ошибку, чтобы обеспечить единообразие судебной практики.

Ссылка суда округа на «ухудшение положения кредиторов» вряд ли будет признана убедительной. Конституционный Суд в Постановлении № 34-П прямо указал, что установленный им механизм является временным, и законодатель вправе принять иное регулирование. Кредиторы, вступая в правоотношения, должны были осознавать, что их права могут быть изменены законом до того момента, пока их требование не подтверждено вступившим в законную силу судебным актом. Принцип действия закона во времени не требует сохранения промежуточного (временного) регулирования после принятия постоянного, если только новый закон не имеет обратной силы. Закон № 282-ФЗ обратной силы не имеет, но он применяется к длящимся правоотношениям и к спорам, по которым на день его вступления отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт.

Таким образом, по делу № А17-4841/2015 Верховный Суд, скорее всего, отменит все три судебных акта и примет новый, которым определит размер первоначальной компенсации по правилам Закона № 282-ФЗ. Это означает, что Фонд обязан выплатить каждому из четырёх кредиторов не 50% от суммы их требований, а лишь гарантированные 10% от той же суммы. Что касается второй части выплат (которые суды называли «последующей компенсацией»), то здесь Верховный Суд, вероятно, укажет, что она регулируется не Постановлением № 34-П, а подпунктом «б» пункта 2 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ. Производство в этой части будет приостановлено не до ввода дома в эксплуатацию, а до момента реализации Фондом объекта незавершённого строительства (поскольку Фонд не принимал решения о достройке).

Думаю, что и с делом № А43-5991/2019 Верховный Суд поступит аналогично: отменит определение суда первой инстанции и постановления апелляции и кассации, и примет новый судебный акт. Первоначальная компенсация Кисляковой Т.А. будет исчислена как 10% от суммы основного долга (без учёта неустойки, которую апелляция обоснованно исключила). Производство по второй части выплат также будет приостановлено по правилам подпункта «б» пункта 2 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ.

Решение Верховного Суда РФ по делам № А17-4841/2015 и № А43-5991/2019 станет важнейшим ориентиром для всех арбитражных судов и участников дел о банкротстве застройщиков. 

Во-первых, оно окончательно разрешит вопрос о действии переходных положений Закона № 282-ФЗ: юридически значимым является момент вступления судебного акта в законную силу, а не дата объявления резолютивной части или дата вынесения решения судом первой инстанции. Если на 8 сентября 2024 года нет вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего размер компенсации и порядок её удовлетворения, — применяется новый закон. Это предотвратит практику, когда суды «замораживают» правовое регулирование, ссылаясь на то, что спор «рассмотрен по существу» до вступления закона в силу.

Во-вторых, решение установит, что временный механизм Постановления № 34-П действовал исключительно до принятия Закона № 282-ФЗ, и все неоконченные споры (по которым нет вступившего в силу судебного акта) должны пересматриваться по новым правилам. Это обеспечит единообразие и предсказуемость правоприменения.

В-третьих, Верховный Суд разграничит понятия «первоначальной» и «последующей» компенсации в соответствии с новым законом: гарантированные 10% выплачиваются немедленно, а остальная часть — только в случае реального поступления средств от продажи объекта или от достройки. Это существенно снижает нагрузку на Фонд и исключает ситуации, когда кредиторы получают 50% сразу, а Фонд потом не может их взыскать.

В-четвёртых, решение повлияет на множество аналогичных споров, которые сейчас находятся в судах различных инстанций. Судьи будут обязаны проверять, вступил ли судебный акт в законную силу на 8 сентября 2024 года, и если нет — применять Закон № 282-ФЗ. Это приведёт к значительному уменьшению сумм, выплачиваемых бывшим залоговым кредиторам в рамках «первого этапа», что, безусловно, вызовет критику со стороны кредиторов, но зато обеспечит единообразие и предсказуемость правоприменения.

Наконец, решение Верховного Суда станет ориентиром для арбитражных управляющих и Фонда: они будут знать, что при разрешении разногласий о компенсации следует настаивать на применении нового закона, если судебный акт не вступил в силу, и ссылаться на пункт 12 статьи 5 Закона № 282-ФЗ. Судам придётся отказаться от оценочных категорий «ухудшение положения слабой стороны» в пользу формально-юридического подхода, основанного на моменте вступления акта в законную силу. Таким образом, постановление Судебной коллегии по экономическим спорам окончательно очертит переходный период от «временного» конституционно-правового механизма к «постоянному» законодательному регулированию и внесёт ясность в практику банкротства застройщиков, что давно требовалось участникам оборота.

Федресурс