ВС РФ рассмотрит спор о выплате выходных пособий в деле о банкротстве

Автор: Юлия Трофимова, партнер, руководитель практики правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

25 мая 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационные жалобы Дрякина Евгения Вячеславовича и представителя акционеров АО «Оракл Компьютерное оборудование» Антонова Артема Сергеевича на определение Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2025 г. по делу № А40-295886/2022 о несостоятельности (банкротстве) АО «Оракл Компьютерное оборудование» (далее – должник) о выплате компенсаций, связанных с прекращением трудовых отношений.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Непомнящих Е.С. оспорил выплаты бывшему руководителю группы продаж Дрякину Е.В. на общую сумму 8 450 413,68 руб., в том числе: переменную часть заработной платы (премии) за март – август 2022 г. в размере 3 600 174,68 руб.;
выходное пособие (дополнительную компенсацию при увольнении) по соглашению от 22.06.2022 в размере 4 850 239 руб., что соответствовало заработной плате работника за 6 месяцев.

Основанием для выплат стало то, что иностранное руководство группы компаний Oракл 02.03.2022 приняло решение о приостановлении деятельности всех компаний группы, включая должника, на территории РФ. 22.06.2022 с Дрякиным Е.В. заключено соглашение о расторжении трудового договора, которым последним рабочим днем установлено 31.08.2022 и предусмотрена выплата указанного выходного пособия. Средства перечислены 23.08.2022. Дело о банкротстве возбуждено 09.01.2023.

Конкурсный управляющий просил признать недействительными перечисления, пункт 2 соглашения от 22.06.2022 в части выплаты допкомпенсации и подпункт 1.3 Приложения № 1 к нему на основании п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10, 168 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2025 г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части признания недействительными пункта 2 соглашения от 22.06.2022 о расторжении трудового договора, предусматривающего выплату дополнительной компенсации, подпункта 1.3 приложения № 1 к указанному соглашению, а также перечисления в пользу Дрякина Е.В. денежных средств в размере 4 850 239 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Дрякина Е.В. в конкурсную массу должника 4 850 239 руб.; в остальной части требований (выплата переменной части заработной платы на сумму 3 600 174,68 руб.) отказано.

В части отказа в признании выплаты переменной части заработной платы (премии) недействительной суды руководствовались тем, что комиссионное вознаграждение являлось элементом установленной системы оплаты труда, выплачивалось за фактически достигнутые показатели, а суммы за период отсутствия работы по вине работодателя были рассчитаны как средний заработок и предусмотрены условиями трудового договора. Это было отнесено к обычной хозяйственной деятельности.

В части удовлетворения заявления о недействительности выплаты выходного пособия суды исходили из того, что:

1. На момент заключения соглашения (22.06.2022) должник уже более трех месяцев не осуществлял деятельность в РФ, о чем было публично объявлено, и отвечал признакам неплатежеспособности (имел крупную задолженность перед кредиторами, впоследствии включенную в реестр на сумму свыше 373 млн. руб.).
2. Выплата выходного пособия в размере 6-месячного заработка не была предусмотрена ни трудовым договором, ни коллективным договором, ни локальными актами должника, носила произвольный характер и не являлась компенсационной выплатой по смыслу ст. 178 ТК РФ.
3. Дрякин Е.В., занимая должность руководителя отдела продаж и имея опыт работы более 9 лет, в условиях публичного объявления о прекращении деятельности должен был знать о финансовых затруднениях должника, а значит, другая сторона сделки знала или должна была знать о причинении вреда кредиторам.
4. Сделка причинила вред имущественным правам кредиторов, уменьшив конкурсную массу.
5. В связи с доказанностью совокупности условий для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка с целью причинения вреда), суды также усмотрели признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

В кассационных жалобах Дрякин Е.В. и представитель акционеров не согласились с судебными актами в части удовлетворения требований управляющего и настаивают на существенных нарушениях норм материального права, а именно:

Неправильное применение ст. 178 ТК РФ и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Заявители ссылаются на Постановление Конституционного Суда РФ от 13.07.2023 № 40-П, в соответствии с которым выходное пособие может быть установлено в соглашении о расторжении трудового договора, а его правовой режим аналогичен пособию при увольнении в связи с ликвидацией. Ухудшение финансового состояния работодателя (его банкротство) не ограничивает права работников на получение гарантий, установленных ТК РФ.

Отсутствие вреда кредиторам. Заключение соглашения и выплата выходного пособия позволили должнику сэкономить около 14 млн. руб. по сравнению с увольнением в процедуре конкурсного производства (где работнику гарантированы три средних заработка по ст. 178 ТК РФ и зарплата до момента увольнения). Следовательно, имущественная масса должника не пострадала от выплаты, а напротив – могла пострадать от её отсутствия.
Нарушение трудовых прав работника. Удовлетворение требований управляющего привело к тому, что Дрякин Е.В. ретроспективно лишен права на получение выходного пособия как в установленном законом размере (три средних заработка по ст. 178 ТК РФ), так и в размере, согласованном сторонами (шесть окладов).

Неправильное применение последствий недействительности сделки (реституции). Суды обязали работника возвратить в конкурсную массу 4 850 239 руб., включая НДФЛ в размере 288 155,12 руб., который был удержан и перечислен в бюджет работодателем как налоговым агентом. Сумма налога не может быть взыскана с работника в рамках реституции, так как он не является её получателем.

В Определении ВС РФ от 08.05.2024 № 305-ЭС17-21643(3) по делу № А40-120633/2014 сформулирована правовая позиция, что необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности стал вполне убедительным и обоснованным (определения ВС РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2) от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742). В ситуации, когда трудовые отношения сторон предполагают возможность материального поощрения работника, допустимо исходить из того, что для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной условиями договора оплате, но и во вкладе в деятельность предприятия, которую вносит работник, исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до и после совершения сделки по условиям трудового договора.

В Определении ВС РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018 указывается о кратном расхождении цены оспариваемой сделки как о критерии, свидетельствующим о неравноценном встречном исполнении.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

В пункте 27 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), утвержденным Президиумом ВС РФ 12.07.2017, сформулирована правовая позиция, что выплаты, производимые на основании соглашений о расторжении трудового договора, могут выполнять как функцию выходного пособия (заработка, сохраняемого на относительно небольшой период времени до трудоустройства работника), так и по существу выступать платой за согласие работника на отказ от трудового договора. Трудовой кодекс Российской Федерации закрепляет конкретные основания для выплаты выходного пособия при расторжении трудового договора. Как правило, оно выплачивается при увольнении работника в случае ликвидации организации (работодателя) или сокращения штата.

Закон не запрещает возможности выплаты выходного пособия в случае расторжения трудового договора по соглашению сторон, если такое соглашение включает соответствующую обязанность работодателя. В таком случае размер выходного пособия также определяется соглашением сторон.

Позиция о том, что выходное пособие, выплачиваемое при расторжении трудового договора с работником, является такой же компенсационной выплатой, предусмотренной статьей 178 ТК РФ, как если бы работника увольняли в связи с сокращением численности штата или по ликвидации организации нашла свое подтверждение в сложившейся судебной практике: Определение ВС РФ от 20.12.2016 № 304-КГ16-12189 по делу № А46-7158/2015, Определение ВС РФ от 16.06.2017 № 307-КГ16-19781 по делу № А42-7562/2015, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.11.2023 № Ф05-16074/2022 по делу № А40-41317/2022 (Определением ВС РФ от 20.02.2024 N 305-ЭС23-6428(6) отказано в передаче дела № А40-41317/2022 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства), Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 № 09АП-50529/2023 по делу № А40-228103/2020 (постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.12.2023 № Ф05-25322/2021 данное постановление оставлено без изменения).

В ситуации, когда трудовые отношения сторон предполагают возможность материального поощрения работника, допустимо исходить из того, что для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной условиями договора оплате, но и во вкладе в деятельность предприятия, которую вносит работник, исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до и после совершения сделки по условиям трудового договора.

Ключевые правовые вопросы, которые, на мой взгляд, предстоит разрешить Судебной коллегии:

1. Соотношение трудовых гарантий (ст. 178 ТК РФ) и банкротных оспариваний (ст. 61.2 Закона о банкротстве). 
   Сама по себе выплата работнику выходного пособия (даже повышенного, но согласованного сторонами) в период, когда работодатель уже прекратил деятельность, не может автоматически квалифицироваться как сделка с целью причинения вреда кредиторам. Как указал Конституционный Суд РФ в Постановлении № 40-П, банкротство работодателя не должно ущемлять трудовые права работников, включая право на «золотой парашют» (отступное при увольнении по соглашению сторон), если только не доказано, что его размер явно завышен и не соответствует вкладу работника или обычаям делового оборота.
2. Необходимость оценки экономической целесообразности для должника и влияния на конкурсную массу. 
   Суды не оценили довод ответчика о том, что при увольнении в процедуре конкурсного производства (ликвидация) должник понес бы значительно большие расходы (заработная плата до увольнения плюс три оклада пособия). Выплата 6 окладов по соглашению могла быть экономически выгоднее для конкурсной массы, а следовательно, не причиняла вреда.
3. Недопустимость взыскания с работника сумм НДФЛ в порядке реституции. 

Это технический, но важный вопрос: налоговый агент (работодатель) удержал и перечислил налог в бюджет. Работник получил сумму за вычетом НДФЛ. Возвращать с него полную сумму (включая налог) – значит незаконно возлагать на него бремя уплаты налога, которое лежит на налоговом агенте. Верховный Суд, скорее всего, укажет на необходимость корректировки таких последствий.

По моему мнению, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменит судебные акты в части признания недействительной выплаты выходного пособия и направит спор на новое рассмотрение для оценки действительного размера вреда (или его отсутствия) с учетом всех обстоятельств, включая экономию для конкурсной массы и правомерность повышенного выходного пособия по аналогии с позицией Конституционного Суда РФ.

Федресурс