ВС РФ решит, сможет ли АУ, находившийся под стражей, получить стимулирующее вознаграждение

Автор: Анастасия Подгорная, адвокат правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

4 мая 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу арбитражного управляющего Антонова Алексея Андреевича на определение Арбитражного суда города Москвы от 4 июля 2025 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2025 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 декабря 2025 года по делу № А40-221705/2015 о банкротстве ООО «ТОК-Строй». Предметом спора стало распределение процентного вознаграждения в размере более 15,7 млн рублей между тремя конкурсными управляющими, последовательно сменявшими друг друга. Дело ставит перед СКЭС ВС РФ принципиально важные вопросы: 

• подлежит ли безусловному применению правило о пропорциональном распределении процентов за период полномочий, если один из управляющих значительную часть этого периода находился под стражей и под домашним арестом;
• может ли формальное нахождение в статусе арбитражного управляющего, сопряженное с фактической невозможностью личного исполнения обязанностей, служить основанием для получения стимулирующей части вознаграждения;
• какое значение в таком случае имеет привлечение специалистов за счет конкурсной массы.

Как установили суды и как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 17 сентября 2019 года ООО «ТОК-Строй» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. В ходе процедуры обязанности конкурсного управляющего последовательно исполняли три лица: с 10 сентября 2019 года по 16 сентября 2020 года – Захарова Наталья Борисовна (фактически временно исполнявшая обязанности), с 17 сентября 2020 года по 19 октября 2022 года – Нерсисян Арсен Гарикович, с 20 октября 2022 года – Антонов Алексей Андреевич.

Основным источником пополнения конкурсной массы стало взыскание дебиторской задолженности с ПАО «ФСК-Россети» (правопреемника АО «ДВЭУК-ЕНЭС») по договору подряда, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. В результате совместных действий управляющих в конкурсную массу поступило 530 676 905,14 руб., за счет которых были погашены требования кредиторов третьей очереди в размере 349 628 712,43 руб., что составило 47,13% от общего размера реестра (741 707 189,56 руб.).

Захарова Н.Б. инициировала взыскание задолженности, добилась принятия судебных актов о взыскании 358 715 223,20 руб., предотвратила включение в реестр необоснованного требования на 28,3 млн руб., подала 40 заявлений об оспаривании сделок. Нерсисян А.Г. обеспечил рассмотрение дела в кассационной инстанции, получил исполнительный лист, заявлял о преступлении в связи с его хищением, добился выдачи дубликата, провел инвентаризацию, устранял препятствия для рассмотрения заявлений об оспаривании сделок. Антонов А.А. завершил взыскание, получил новый дубликат исполнительного листа после его изъятия правоохранительными органами, восстановил срок предъявления, взыскал дополнительно 92 691 453,81 руб. индексации и процентов по статье 395 ГК РФ, реализовал дебиторскую задолженность и движимое имущество.

Все перечисленные управляющие (а также правопреемник Захаровой Н.Б. – ИП Евдокимова Ю.К.) обратились в суд с заявлениями об установлении процентов по вознаграждению, которые в соответствии с абзацем четвертым пункта 13 статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» составили 4,5% от размера удовлетворенных требований, что эквивалентно сумме более 15,7 млн рублей. Но между управляющими возникли разногласия по поводу распределения этой суммы. Антонов А.А. настаивал на том, что при определении размера вознаграждения подлежит оценке объем работы каждого управляющего и его реальный вклад в достижение целей банкротства, а не формальный период исполнения обязанностей. Особое возражение Антонова А.А. вызывало включение в период полномочий Нерсисяна А.Г. времени с 20 января 2022 года по 19 октября 2022 года, когда в отношении Нерсисяна А.Г.  действовали меры пресечения: сначала содержание под стражей, затем домашний арест. По мнению Антонова А.А., в этот период Нерсисян А.Г. объективно не мог исполнять обязанности конкурсного управляющего, а совершение отдельных действий привлеченными специалистами, оплата услуг которых за счет конкурсной массы составила более 3 млн рублей, не свидетельствует о личном вкладе управляющего. Нерсисян А.Г., в свою очередь, возражал против удовлетворения заявления Антонова А.А., но не оспаривал требования ИП Евдокимовой.

Суд первой инстанции, с выводами которого впоследствии согласились апелляция и окружной суд, распределил процентное вознаграждение пропорционально продолжительности периода полномочий каждого управляющего. Доля участия в деле о банкротстве была определена следующим образом: Захарова Н.Б. (ее правопреемник) – 18,93% (373 дня из общего периода 1971 дня), что составило 2 978 312,19 руб.; Нерсисян А.Г. – 38,73% (763 дня) – 6 093 504,01 руб.; Антонов А.А. – 42,34% (834 дня на дату вынесения определения) – 6 661 475,86 руб. Суд отклонил доводы Антонова А.А. о необходимости уменьшения вознаграждения Нерсисяну А.Г., указав, что нахождение под стражей и домашним арестом не повлияло на объем и качество работы управляющего, так как в этот период им осуществлялись все необходимые мероприятия, кредиторы не подавали жалоб и не заявляли об отстранении. Суд также отметил, что каждый последующий управляющий продолжал работу предыдущего, и без действий, предпринятых всеми управляющими, достижение итогового результата было бы невозможным. Доказательств недобросовестного исполнения обязанностей Нерсисяном А.Г. суду не представлено, его действия незаконными не признавались.

Суд апелляционной инстанции, оставляя определение без изменения, дополнительно подчеркнул, что в отличие от фиксированной суммы вознаграждения, проценты являются стимулирующей частью дохода, неразрывно связанной с результатом процедуры банкротства. Однако, по мнению апелляционного суда, сам по себе факт достижения результата – пополнения конкурсной массы и погашения требований кредиторов – является основанием для выплаты процентов всем управляющим, а предусмотренное пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 право суда отступить от пропорционального распределения, если вклад одного управляющего существенно превышает вклад другого, не было реализовано, поскольку суд не усмотрел такого существенного превышения. Суд округа, в свою очередь, признал выводы нижестоящих инстанций обоснованными, указав, что иное толкование заявителем норм материального права не является основанием для отмены судебных актов.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Антонов А.А. обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, в которой настаивал на существенном нарушении судами норм материального права. Он обратил внимание на то, что арбитражный управляющий, обвиняемый по уголовному делу, находящийся под стражей (с 20 января 2022 г. по 8 августа 2022 г.) и под домашним арестом (с 9 августа 2022 г.), объективно лишен возможности выполнять обязанности, возложенные на него Законом о банкротстве, включая право без доверенности действовать от имени должника, распоряжаться имуществом, подписывать документы. Физическая изоляция, отсутствие доступа к средствам связи и документам, ограничение передвижения, по мнению заявителя, исключают возможность личного совершения юридически значимых действий. Привлечение же специалистов (юристов, помощников) за счет конкурсной массы не может подменять собой деятельность самого управляющего и служить основанием для получения им стимулирующего вознаграждения, которое по своей природе является персональной премией за эффективные личные усилия.

Более того, Антонов А.А. указал, что Нерсисян А.Г. фактически перенес все свои функции на третьих лиц, а значит, в соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в пункте 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве (утвержден Президиумом ВС РФ 11.10.2023), не вправе рассчитывать на получение полного (максимального) процентного вознаграждения, так как оно зависит от объема и качества выполненной лично им работы, а не от формального нахождения в должности при фактическом исполнении обязанностей иными лицами. Как разъяснено в этом пункте, «если управляющий оказал лишь часть услуг из тех, что предусмотрены Законом о банкротстве, по причинам объективного (например, отсутствие необходимости в проведении тех или иных мероприятий) или субъективного характера (например, выполнение ряда мероприятий кредитором), он не вправе рассчитывать на получение полной (максимальной) выплаты». По мнению Антонова А.А., привлечение специалистов и фактическое устранение управляющего от личного исполнения обязанностей в период нахождения под стражей свидетельствует о том, что Нерсисян А.Г. оказал лишь часть услуг, а потому не может претендовать на полное вознаграждение, рассчитанное пропорционально времени его формального нахождения в должности.

В определении ВС РФ от 27 марта 2026 года указано, что доводы Антонова А.А. заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании. Приведенные заявителем аргументы о том, что арбитражный управляющий, находившийся под стражей, объективно не мог исполнять обязанности конкурсного управляющего, а совершение отдельных действий иными лицами не свидетельствует о необходимости выплаты вознаграждения самому Нерсисяну А.Г., признаны судьей Верховного Суда требующими детального анализа. Он также обратил внимание на довод о привлечении специалистов, оплата услуг которых за период с 2020 по 2022 годы составила более 3 млн рублей, и о том, что перенос функций на третьих лиц может исключать право управляющего на полное (максимальное) вознаграждение.

Окончательный вариант решения ВС РФ прямо зависит от того, насколько полно и достоверно материалы истребованного дела позволят установить реальный личный вклад каждого из управляющих. Прежде всего это относится к Нерсисяну А.Г. в период действия в отношении него мер пресечения. Если в материалах дела содержатся достаточные, непротиворечивые и документально подтвержденные сведения о том, какие именно действия в спорный период (с 20 января 2022 г. по 19 октября 2022 г.) были совершены лично Нерсисяном А.Г., а какие – привлеченными им третьими лицами, и если из этих доказательств с очевидностью следует, что личный вклад управляющего был минимален либо отсутствовал, а также если можно достоверно определить сумму, на которую следует уменьшить его процентное вознаграждение, не прибегая к дополнительному сбору и оценке новых доказательств, – Верховный Суд вправе принять новый судебный акт. В этом случае Суд самостоятельно изменит распределение процентов, например, исключив период нахождения под стражей из расчета или существенно снизив долю Нерсисяна А.Г., и утвердит новый размер вознаграждения для каждого из управляющих. Это будет соответствовать полномочиям суда кассационной инстанции, предусмотренным пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, когда отмена судебного акта не требуется, а достаточно изменить его, так как все фактические обстоятельства уже установлены и не требуют дополнительного исследования.

Но такой сценарий представляется менее вероятным, поскольку суды первой и апелляционной инстанций не исследовали вопрос о личном вкладе Нерсисяна А.Г. в период его изоляции, не запрашивали сведения о том, кто именно подписывал процессуальные документы, и не анализировали договоры с привлеченными специалистами с точки зрения объема переданных полномочий. Материалы дела, как следует из текстов обжалуемых актов, содержат лишь общий перечень мероприятий, выполненных Нерсисяном А.Г., без разбивки по периодам и без указания на то, какие из них совершены лично, а какие – силами привлеченных лиц. Отсутствуют также доказательства того, мог ли управляющий, находясь под стражей, физически подписывать заявления, участвовать в судебных заседаниях (в том числе путем видеоконференцсвязи), давать обязательные для должника указания. При таких обстоятельствах Верховный Суд, скорее всего, придет к выводу, что без устранения этих пробелов невозможно принять законный и обоснованный судебный акт, и, руководствуясь частью 1 статьи 291.11 АПК РФ, отменит определение суда первой инстанции, постановления апелляции и суда округа и направит обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Считаю, что при новом рассмотрении суду первой инстанции будет предписано: 

• истребовать у Нерсисяна А.Г. подробный перечень действий, совершенных им лично в период с 20 января 2022 г. по 19 октября 2022 г., с приложением подтверждающих документов (почтовые квитанции, заявления с его собственноручной подписью, протоколы судебных заседаний с его участием);
• запросить у привлеченных специалистов договоры и акты выполненных работ, а также сведения о том, на кого именно была оформлена доверенность на представление интересов должника;
• оценить, мог ли Нерсисян А.Г. в условиях содержания под стражей осуществлять контроль за действиями привлеченных лиц;
• в случае установления минимального личного вклада – соразмерно уменьшить проценты Нерсисяну А.Г., перераспределив сэкономленную сумму в пользу Антонова А.А., который завершал взыскание и фактически довел процедуру до погашения требований кредиторов. 

Таким образом, решение Верховного Суда не только разрешит конкретный спор, но и сформирует четкий алгоритм действий для нижестоящих судов на случай, когда арбитражный управляющий претендует на стимулирующее вознаграждение за период, в течение которого он в силу объективных причин (арест, болезнь, длительное отсутствие) не мог лично исполнять свои обязанности.

Помимо этого, решение Верховного Суда по делу № А40-221705/2015 будет иметь важнейшее значение для формирования единообразной судебной практики по нескольким ключевым направлениям. 

Во-первых, оно определит соотношение формального и материального подходов при распределении стимулирующего вознаграждения между несколькими управляющими. Пропорциональный метод, основанный исключительно на календарной продолжительности полномочий, не учитывает такие объективные факторы, как болезнь, уголовное преследование, иные обстоятельства, делающие невозможным личное исполнение обязанностей.

Верховный Суд, на мой взгляд, подтвердит, что пропорциональное распределение является лишь общей рекомендацией, а суды обязаны в каждом конкретном случае исследовать реальный вклад каждого управляющего, и что формальное нахождение в статусе без возможности личного исполнения обязанностей не может автоматически порождать право на стимулирующую часть вознаграждения, которая по своей правовой природе является персональной премией за эффективные действия, а не платой за пребывание в должности. 

Во-вторых, суд разграничит ситуации, когда управляющий привлекает специалистов для выполнения вспомогательных функций (что допустимо и не снижает его вознаграждение), и ситуации, когда управляющий фактически устраняется от исполнения обязанностей, передавая их третьим лицам (что должно влечь соразмерное уменьшение процентов). Должен быть сформулирован критерий: личное совершение ключевых юридически значимых действий (подписание заявлений, распоряжение имуществом, участие в судебных заседаниях) является необходимым условием для получения полного вознаграждения. 

В-третьих, Верховный Суд укажет на недопустимость формального подхода, при котором суды отказывают в исследовании реального вклада, ссылаясь лишь на отсутствие жалоб кредиторов или незаконности действий. Отсутствие жалоб не тождественно доказанности существенного вклада, особенно в период, когда управляющий физически не мог выполнять свои функции. 

Решение по рассматриваемому делу задаст стандарт поведения для арбитражных управляющих, которые окажутся в экстраординарных обстоятельствах (арест, тяжелая болезнь, длительная командировка). Им будет рекомендовано либо заявлять самоотвод, либо быть готовыми к тому, что их стимулирующее вознаграждение будет существенно снижено, если они не смогут доказать свое личное и эффективное участие в процедуре. Такой подход обеспечит баланс между правом управляющего на вознаграждение и справедливым распределением конкурсной массы в интересах кредиторов, исключив ситуации, когда формальное пребывание в статусе приносит доход без реального труда.

Федресурс