ВС РФ рассмотрит спор о процессуальном правопреемстве по требованию о субсидиарной ответственности

Автор: Игорь Ляшенко, к.ю.н., старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

04.05.2026 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу Лизнева Дмитрия Александровича (далее – Заявитель) на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2025, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025 и Арбитражного суда Московского округа от 07.10.2025 по делу № А40-76990/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энергостройинвест» (далее – Должник).

Спор, переданный на рассмотрение коллегии, развернулся вокруг процессуального правопреемства по требованию к контролирующему лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности как по обязательствам компании-поручителя (Должника), так и по обязательствам основного должника – АО «Энергострой-М.Н.» (далее также Заемщик).

25.10.2021 в рамках дела о банкротстве Должника суд привлек к субсидиарной ответственности по его обязательствам Муртазалиева Шамиля Рамазановича, Муртазалиеву Елену Вячеславовну, Муртазалиева Гаджи Шамилевича, Муртазалиева Тагира Шамилевича и Евсеева Анатолия Николаевича.

Размер субсидиарной ответственности был установлен судом 15.03.2023 в размере 4 887 011 921,35 рублей. В большей своей части требования к субсидиарным ответчикам были уступлены конкурсным кредиторам (ФНС, банк Открытие, банк Уралсиб) в связи с их выбором такого способа распоряжения правом требования, а Должник получил исполнительный лист на оставшуюся сумму в 1 480 373 234,82 рублей.

22.11.2023 в отношении оставшегося требования на основании договора уступки было произведено процессуальное правопреемство с Должника на Лизнева Дмитрия Александровича.

Должник являлся поручителем за АО «Энергострой-М.Н.» по кредитным обязательствам, и Заемщик был также признан банкротом в рамках дела № А40-111/2017.

09.10.2023 в деле о банкротстве АО «Энергострой-М.Н.» к субсидиарной ответственности в размере 5 796 295 924,26 рублей были привлечены Муртазалиев Шамиль Рамазанович и Кораблин Андрей Николаевич. Как и в деле о банкротстве Должника, часть требований была уступлена конкурсным кредиторам, выбравшим соответствующий способ распоряжения своим правом требования, у АО «Энергострой-М.Н.» остались требования на сумму 4 997 923 811,24 рублей.

13.06.2024 в отношении этого требования на основании договора уступки было произведено процессуальное правопреемство с АО «Энергострой-М.Н.» на Абраамяна Владимира Валериковича.

Таким образом, к субсидиарной ответственности как по обязательствам основного должника (АО «Энергострой-М.Н.»), так и по обязательствам поручителя (ООО «Энергостройинвест»), было привлечено одно и тоже лицо – Муртазалиев Ш.Р.

16.04.2025 в деле о банкротстве Должника суд по ходатайству Абраамяна В.В. (покупателя права требования к Заемщику) осуществил в его пользу процессуальное правопреемство с Лизнева Д.А. (покупателя прав требования к Должнику – поручителю) в части требования к Должнику на сумму 1 480 373 234,82 рублей, обосновав это тем, что в состав полученного Абраамяном В.В. требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам АО «Энергострой-М.Н.» вошли обязательства Заемщика по кредитным договорам, поручителем по которым являлся Должник.

Суды апелляционной и кассационной инстанции оставили акт первой инстанции без изменения.

Заявитель не согласился с вынесенными по обособленному спору судебными актами и обратился с жалобой в Верховный Суд РФ (далее – ВС РФ).

На мой взгляд, в обособленном споре суды, производя процессуальное правопреемство, ошибочно оставили без внимания состав требования, уступленного Лизневу Д.А. в деле о банкротстве Должника – поручителя. Реестр требований кредиторов образуют разнородные по своей правовой природе требования. Принимая во внимание, что в большей части требования к субсидиарным ответчикам Должника были уступлены конкурсным кредиторам, оставшаяся сумма могла не содержать в себе требования по договорам поручительства, обеспечивающим обязательства основного должника – АО «Энергострой-М.Н.». Полагаю, что наличие в перечне конкурсных кредиторов, получивших посредством уступки права требования к субсидиарным ответчикам по обязательствам Должника, ПАО «Банк Уралсиб» и ПАО «Банк «Финансовая Корпорация «Открытие», подтверждает это предположение.

Необходимо обратить внимание на то, что Лизнев Д.А. приобрел право требования к поручителю (Должнику) раньше, чем Абраамян В.В. получил право требования к Заемщику. По общему правилу, установленному частью 1 статьи 399 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), субсидиарная ответственность носит дополнительный характер по отношению к основному обязательству. При этом, исходя из части 1 статьи 363 ГК РФ, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

В рассматриваемом случае произошло совпадение должника по нескольким солидарным обязательствам в лице Муртазалиева Шамиля Рамазановича. В соответствии с позицией ВС РФ, обязанности поручителя и контролирующего должника лица перед кредитором в соответствующей части опосредованно также являются солидарными между собой. В силу этого двойное исполнение по ним недопустимо. С учетом солидарного характера обязательств уступка одного из них, например, обязательства контролирующего должника лица перед кредитором, по общему правилу предполагает одновременную уступку и всех остальных, в том числе обеспечивающих обязательств, поскольку все они направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора и в этом смысле являются связанными с уступаемым требованием (пункт 1 статьи 308, пункт 1 статьи 384 ГК РФ) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714(3,4,5) по делу № А22-228/2021). При этом, если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (Пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Таким образом, Абраамян В.В., который приобрел солидарное требование позднее Лизнева Д.А., в любом случае не может являться надлежащим кредитором Должника по обязательствам из договора поручительства.

Думаю, что основной вывод по настоящему обособленному спору будет заключаться в следующем: при осуществлении процессуального правопреемства по требованию к контролирующему лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности одновременно в делах о банкротстве заемщика и поручителя, необходимо установить размер и состав обязательств, приобретенных третьим лицом по договору цессии в результате распоряжения конкурсными кредиторами правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности путем его продажи.

Считаю, что Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменит определение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2025, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025 и Арбитражного суда Московского округа от 07.10.2025 по делу № А40-76990/2017 и отправит обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции с целью установления размера и состава обязательств, приобретенных третьим лицом по договору цессии.

Федресурс