ВС РФ оценит законность продажи на торгах земельных участков с объектами коммунальной инфраструктуры при банкротстве

Автор: Анастасия Подгорная, адвокат правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

13 апреля 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационные жалобы администрации Одинцовского городского округа Московской области и товарищества собственников недвижимости «Звенигород Парк» на определение Арбитражного суда Московской области от 6 февраля 2025 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2025 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 ноября 2025 года по делу № А41-85213/2016 о банкротстве ООО «Лесные поляны».

Предметом спора стали публичные торги по продаже шести земельных участков, на которых, по утверждению заявителей, расположены объекты водоснабжения, водоотведения, электроснабжения и иная социально значимая инфраструктура, обеспечивающая жизнедеятельность многоквартирных домов и коттеджного поселка. Дело поднимает принципиально важные вопросы: подлежит ли специальному правовому режиму продажа имущества, фактически используемого для обслуживания жителей, даже если его правообладателем формально является частное лицо; с какого момента следует исчислять годичный срок исковой давности для муниципального образования, оспаривающего торги, — с даты их проведения или с даты государственной регистрации перехода права собственности; и может ли сдача в аренду спорных объектов добросовестному арендатору подменять собой установленные Законом о банкротстве гарантии сохранения их целевого назначения.

Как установили суды и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2017 года ООО «Лесные поляны» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Панченко Д.В. В ходе процедуры 24 июня 2021 года состоялись торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника единым лотом № 1, который включал в себя 30 земельных участков. Победителем признан индивидуальный предприниматель Трипольский Станислав Леонидович, с которым 29 октября 2021 года заключен договор купли-продажи (с дополнительным соглашением от 25 февраля 2022 года) по цене около 36,2 млн рублей. Переход права собственности на спорные участки зарегистрирован 11 марта 2024 года. Администрация Одинцовского городского округа, полагая, что на шести из этих участков расположены объекты коммунальной и социальной инфраструктуры (внутрипоселковые дороги, артезианские скважины, водозаборный узел, очистные сооружения, линии электропередач, газорегуляторный пункт, площадка для накопления ТКО, детские и спортивные площадки), обратилась в арбитражный суд 1 июля 2024 года с заявлением о признании торгов недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу. Свою позицию администрация обосновала нарушением пунктов 4 и 4.1 ст. 132 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», которые устанавливают особый порядок продажи социально значимых объектов: такие объекты подлежат реализации на торгах в форме конкурса с обязательным обременением покупателя заключить соглашение с органом местного самоуправления о надлежащем содержании и использовании имущества по целевому назначению, а также с правом муниципалитета на изъятие объекта в случае существенного нарушения покупателем условий соглашения.

Поскольку торги проводились в форме публичного предложения без перечисленных условий, администрация настаивала на их ничтожности.
Конкурсный управляющий и ИП Трипольский С.Л. возражали против удовлетворения заявления, ссылаясь на пропуск администрацией годичного срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса РФ (исчисляя его с даты проведения торгов — 24 июня 2021 года), а также на отсутствие доказательств того, что спорные земельные участки и расположенные на них объекты относятся к социально значимым. Кроме этого, ответчик указывал, что часть объектов (земельные участки с кадастровыми номерами 50:20:0080220:1393 и 50:20:0080220:1141) вообще не были предметом оспариваемой сделки, а артезианские скважины с кадастровыми номерами 50:20:23:00165:043 и 50:20:23:00165:047 отсутствуют в публичных реестрах как объекты капитального строительства.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из двух основных доводов. Во-первых, суд пришел к выводу о пропуске администрацией срока исковой давности, так как торги проведены 24 июня 2021 года, а заявление подано лишь 1 июля 2024 года — более чем через три года. Во-вторых, суд счел недоказанным наличие на приобретенных предпринимателем земельных участках социально значимых объектов по смыслу п. 6 ст. 129 и п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве. Суд указал, что согласно выпискам из ЕГРН на земельных участках с кадастровыми номерами 50:20:0080220:1426 и 50:20:0080220:573 отсутствуют сведения о нахождении каких-либо объектов недвижимости, а расположенный на участке 50:20:0080220:1138 объект с кадастровым номером 50:20:0080220:2089 значится как сооружение «Сеть газораспределения. Наружный газопровод», принадлежность которого предпринимателю не доказана. Суд также отметил, что земельные участки с кадастровыми номерами 50:20:0080220:1084 и 50:20:0080220:1181 имеют вид разрешенного использования «для среднеэтажного, малоэтажного и индивидуального жилищного строительства с объектами инфраструктуры», а не являются внутрипоселковыми дорогами. Помимо этого, суд обратил внимание на то, что водозаборный узел и очистные сооружения, фактически расположенные на спорных участках, переданы предпринимателем в аренду ТСН «Звенигород Парк» по договорам от 1 октября 2021 года, что, по мнению суда, свидетельствует о соблюдении их целевого назначения. В удовлетворении ходатайства ТСН «Звенигород Парк» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд отказал, указав, что права арендатора не затрагиваются судебным актом по данному обособленному спору.

Суд апелляционной инстанции, а затем и суд округа согласились с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что администрация в обоснование своей позиции ссылается на коллективное обращение членов ТСН, которое не является надлежащим доказательством, а также что на ЕФРСБ размещена информация о продаже объектов коммунальной инфраструктуры (водоотведения, водоснабжения, трубопроводов, трансформаторных подстанций, электрических сетей) в составе отдельных лотов иным лицам, а не предпринимателю Трипольскому С.Л. Суд округа также подчеркнул, что администрация с момента подведения итогов торгов (24 июня 2021 года) до момента обращения в суд (1 июля 2024 года) не инициировала заключение с предпринимателем соглашения об условиях использования объектов, которые она сама же считает социально значимыми.

Изучив материалы истребованного дела, судья Верховного Суда РФ счел доводы кассационных жалоб администрации и ТСН «Звенигород Парк» заслуживающими внимания, в связи с чем вынес определение о передаче жалоб на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам. В определении отмечено, что заявители приводят аргументы относительно неверного, по их мнению, исчисления срока исковой давности. В частности, администрация указывает, что для муниципального образования, не участвовавшего в торгах, срок на оспаривание торгов должен исчисляться не с даты их проведения (24 июня 2021 года), а с даты, когда она узнала или должна была узнать о нарушении своего права, — например, с даты государственной регистрации перехода права собственности к предпринимателю (11 марта 2024 года), поскольку именно с этого момента имущество окончательно выбыло из конкурсной массы. Так как администрация обратилась в суд 1 июля 2024 года, она настаивает на том, что годичный срок ею не пропущен.

Кроме этого, заслуживающими внимания признаны доводы о том, что суды нижестоящих инстанций, констатировав факт нахождения на спорных земельных участках водозаборного узла и очистных сооружений, которые, в соответствии с письмами территориального управления Ершовское администрации Одинцовского городского округа Московской области, обеспечивают водоснабжение и водоотведение многоквартирного жилого дома и общежития в деревне Иваньево, не исследовали вопрос о том, подпадают ли эти объекты под определение социально значимых (объекты коммунальной инфраструктуры, относящиеся к системам жизнеобеспечения). По мнению заявителей, суды не дали оценки тому обстоятельству, что передача таких объектов в аренду ТСН «Звенигород Парк» не может подменять собой установленные пунктами 4 и 4.1 ст. 132 Закона о банкротстве гарантии — обязательное заключение соглашения с органом местного самоуправления, предусматривающее право муниципалитета на изъятие объекта в случае нарушения покупателем его целевого использования. Арендные отношения, как указывают заявители, носят гражданско-правовой характер и могут быть прекращены арендодателем в одностороннем порядке, что создает риски для бесперебойного функционирования коммунальной инфраструктуры.

В отношении иных перечисленных администрацией объектов (внутрипоселковые дороги, линии электропередач, газовые трубы, площадка для накопления ТКО и др.) в определении о передаче жалобы отмечено, что заявители ссылаются на необходимость истребования и исследования дополнительных доказательств, в том числе документов территориального планирования, схем водоснабжения и водоотведения, а также сведений о том, были ли эти объекты предметом самостоятельной продажи иным лицам, как утверждает конкурсный управляющий. Помимо этого обращено внимание на довод о том, что отказ суда первой инстанции в привлечении ТСН «Звенигород Парк» к участию в деле может свидетельствовать о процессуальном нарушении, поскольку товарищество является прямым пользователем спорных объектов (водозаборного узла и очистных сооружений) на основании договоров аренды, и судебный акт о возврате этих объектов в конкурсную массу способен повлиять на его права и обязанности. Все перечисленные доводы, как указано в определении, требуют проверки при рассмотрении дела по существу Судебной коллегией по экономическим спорам.

Размышляя о том, какой именно судебный акт примет Верховный Суд, на мой взгляд следует предположить, что дело будет направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Во-первых, для принятия окончательного решения по существу спора необходимо установить ряд фактических обстоятельств, которые не были исследованы судами нижестоящих инстанций либо были исследованы неполно. В частности, требуется определить момент, когда администрация реально узнала или должна была узнать о нарушении своего права, — для этого недостаточно формальной даты регистрации перехода права (11 марта 2024 года), необходимо выяснить, когда именно муниципалитет получил доступ к информации о торгах и о выбытии имущества. Этот вопрос носит сугубо фактологический характер и не может быть разрешен судом кассационной инстанции, который не вправе собирать и оценивать доказательства.

Во-вторых, Верховному Суду потребовалось бы самостоятельно оценить доказательства, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, — в частности, истребовать и исследовать документы территориального планирования, схемы водоснабжения и водоотведения, акты осмотра спорных земельных участков. Согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из имеющихся в деле доказательств, и не вправе устанавливать новые обстоятельства или давать иную оценку доказательствам, чем та, которая была дана судами нижестоящих инстанций.

В-третьих, вопрос о привлечении ТСН «Звенигород Парк» к участию в деле в качестве третьего лица — это процессуальный вопрос, который должен решаться судом первой инстанции с учетом конкретных обстоятельств, включая анализ того, как именно судебный акт может повлиять на права и обязанности товарищества. Верховный Суд может указать на допущенное нарушение (непривлечение лица, о правах которого идет речь), но не может самостоятельно привлечь товарищество к участию в деле, поскольку это нарушило бы принципы диспозитивности и стадии процесса.

В-четвертых, даже если Верховный Суд придет к выводу о том, что торги проведены с нарушением правил статьи 132 Закона о банкротстве, вопрос о применении последствий недействительности сделки (возврат имущества в конкурсную массу или, например, взыскание с покупателя компенсации) требует оценки добросовестности приобретателя, возможности возврата имущества с учетом его текущего состояния и прав третьих лиц (в частности, ТСН как арендатора). Эта оценка также относится к компетенции суда первой инстанции.

Я считаю, что Верховный Суд, отменит судебные акты нижестоящих инстанций и направит обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, указав суду первой инстанции на необходимость:
— правильно исчислить срок исковой давности, приняв во внимание, что для муниципального образования, не участвовавшего в торгах, срок может начинать течь с момента, когда оно узнало или должно было узнать о нарушении (в том числе с даты регистрации перехода права собственности);
— истребовать и исследовать доказательства фактического нахождения на спорных участках объектов коммунальной инфраструктуры и их использования для жизнеобеспечения населения, включая документы территориального планирования, схемы сетей, акты ресурсоснабжающих организаций;
— дать правовую оценку тому, могут ли договоры аренды, заключенные предпринимателем с ТСН, считаться надлежащим исполнением обязанности по сохранению целевого назначения социально значимых объектов, или же они не заменяют собой обязательного соглашения с органом местного самоуправления, предусмотренного пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве;
— рассмотреть вопрос о привлечении ТСН «Звенигород Парк» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, поскольку судебный акт может повлиять на его права арендатора;
— применить последствия возможной недействительности сделки с учетом всех установленных обстоятельств, включая потенциальную компенсацию добросовестному приобретателю.

Решение Верховного Суда по делу № А41-85213/2016 будет иметь важнейшее значение для формирования единообразной судебной практики по трем ключевым направлениям. Во-первых, оно определит порядок исчисления срока исковой давности по оспариванию торгов для органов местного самоуправления, что особо актуально в делах о банкротстве, где информация о реализации имущества часто публикуется в специализированных источниках, не всегда доступных для муниципалитетов. Во-вторых, Верховный Суд разграничит формальный подход (наличие кадастрового учета и регистрации прав на объекты инфраструктуры) и материально-правовой подход (фактическое использование объектов для жизнеобеспечения населения), предположительно выбрав второй как более соответствующий целям Закона о банкротстве. В-третьих, суд, скорее всего, подтвердит, что специальные правила продажи социально значимых объектов не могут быть обойдены путем формальной передачи таких объектов в аренду третьим лицам, а требуют заключения полноценного соглашения с муниципальным образованием, предусматривающего механизм изъятия объекта при нарушении его целевого использования. Такой подход обеспечит баланс между защитой прав кредиторов на максимальное удовлетворение своих требований и публичным интересом в сохранении коммунальной инфраструктуры, что в конечном итоге повысит предсказуемость и справедливость правосудия по делам о банкротстве организаций, владеющих социально значимыми объектами.

Федресурс