ВС РФ определит, является ли договор пожертвования, заключенный в преддверии банкротства, недействительной сделкой

Автор: Оксана Олексюк, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

4 мая 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ рассмотрит кассационную жалобу акционерного общества «Таткоммунпромкомплект» (далее – АО «Таткоммунпромкомплект», заявитель)  на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2025 г. по делу № А65-18392/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Республики Татарстан» (далее – должник, общество «АИЖК РТ»).

25 февраля 2016 г. между АО «Таткоммунпромкомплект» (продавец) и обществом «АИЖК РТ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, на основании которого должник приобрел 77,1 млн штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Таткоммунпромкомплект» по номинальной стоимости 10 рублей за одну штуку.

2 октября 2017 г. на внеочередном общем собрании акционеров общества «АИЖК РТ» 100% голосов от общего числа голосующих акций было принято решение об одобрении крупной сделки по пожертвованию акций общества «Таткоммунпромкомплект» Министерству земельных и имущественных отношений республики Татарстан (далее – Министерство, Минземимущество, ответчик) в количестве 77,1 млн штук. Мажоритарным акционером общества «АИЖК РТ» являлось Министерство.

9 октября 2017 г. между обществом «АИЖК РТ» и Министерством заключен договор пожертвования, на основании которого акции в количестве 77,1 млн штук (24,0705% от уставного капитала) переданы должником безвозмездно и приняты Министерством в качестве пожертвования для использования в общественно полезных целях, а именно – в целях способствования укреплению экономики Республики Татарстан в целом и финансовой системы региона в частности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019, акционерное общество «Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Республики Татарстан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим была утверждена Никифорова Наталья Петровна (далее – конкурсный управляющий).

21.07.2020 в арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление  конкурсного управляющего к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан и ООО «Евроазиатский регистратор» о признании недействительной сделкой договора пожертвования обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Таткоммунпромкомплект» в количестве 77,1 млн штук, и применить последствия  недействительности сделки в виде возложения обязанности на Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан обязанности по возврату акций в конкурсную массу должника. Также конкурсный управляющий просил обязать ООО «Евроазиатский регистратор» внести изменения в реестр акционеров в части указания владельцем спорных акций АО «Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Республики Татарстан».

Министерство возражало против признания договора пожертвования недействительным и указывало, что в период заключения оспариваемой сделки у должника не имелось признаков банкротства. Ответчик также указал, что договор пожертвования по своей природе не предполагает встречного исполнения, не преследует цели извлечения выгоды и совершается в общеполезных целях.

В рамках обособленного спора по ходатайству конкурсного управляющего судом была назначена судебная экспертиза. 

Перед экспертной организацией были поставлены следующие вопросы:

1. Когда наступил момент возникновения неплатежеспособности АО «АИЖК РТ», а также была сделка экономически целесообразна, то есть выгодна и разумна с учетом состояния компании в момент возникновения неплатежеспособности?
2. Повлекла ли оспариваемая сделка ухудшение финансового состояния АО «АИЖК РТ» и был ли причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки?

В соответствии с экспертным заключением возникновение неплатежеспособности АО «АИЖК РТ» прямо связано с датами заключения договора по приобретению акций и заключению договора пожертвования. Эксперт счел договор пожертвования экономически нецелесообразным.

Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан было заявлено ходатайство о проведении повторной экспертизы по делу.

Согласно новому экспертному заключению, неплатежеспособность должника сформировалась только в 2019 году. Эксперт также заключил, что   оспариваемая сделка не повлекла ухудшения финансового состояния должника, а рыночная стоимость пожертвованных акций была оценена в 0 рублей.

Конкурсный управляющий и кредиторы заявили ходатайство о назначении еще одной повторной экспертизы по делу. По итогам третьей судебной экспертизы эксперт заключил, что сделка по безвозмездной передаче акций хоть и привела к снижению стоимости активов должника, однако текущая платежеспособность АО «АИЖК РТ» не изменилась.

Суд первой инстанции, с которым согласился Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, отказал конкурсному управляющему в признании договора пожертвования недействительной сделкой.

Конкурсный управляющий и кредиторы – ПАО «Интехбанк» и АО «Ингосстрах банк» – обжаловали вынесенные судебные акты в Арбитражный суд Поволжского округа.

В кассационной жалобе заявители указали на нарушения, допущенные нижестоящими судами:

• факт заключения оспариваемой сделки на условиях безвозмездного отчуждения актива путем пожертвования и аффилированность одаряемого в своей совокупности являются обстоятельствами достаточными для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;
• суд первой инстанции проигнорировал выводы экспертных учреждений о влиянии оспариваемой сделки на финансовое состояние должника;
• обжалуемый судебный акт вынесен на основе ошибочной оценки стоимости выведенных акций, которые не могли оцениваться в ноль по причине нераспределения прибыли по решению мажоритарного акционера при наличии чистых активов эмитента; 
• суд не учел, что оспариваемая сделка, формально оформленная как пожертвование, фактически направлена на вывод активов в пользу контролирующего должника лица – Минземимущества Республики Татарстан;
• все экспертизы указали на отсутствие экономической целесообразности сделки, что противоречит принципам добросовестности и подтверждает ее притворный характер;
• не дана оценка тому, что сделка совершена в отсутствие общественно полезной цели;
• не дана оценка доводам о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, а передача акций привела к снижению стоимости активов на 81-89%;
• суды не дали оценку доводу конкурсного управляющего о том, что сделка формально оформлена как пожертвование, но фактически направлена на вывод актива;
• противоречия между заключениями экспертов требуют детального анализа, а не механического отклонения одного из них;
• суды возложили бремя доказывания исключительно на конкурсного управляющего, не потребовав от Министерства обосновать отсутствие умысла на причинение вреда кредиторам, представить доказательства использования акций в общественно полезных целях.

Арбитражный суд Поволжского округа направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан и указал, что вопросы, поставленные перед экспертными организациями, относились исключительно к вопросам права и оценки доказательств, которые необходимо было разрешить самому суду.

Кассационный суд сделал вывод, что нижестоящие суды не дали оценку цели пожертвования при стоимости акций 0 рублей и не оценили факт снижения внеоборотных активов по балансу после заключения оспариваемой сделки. Также суды не оценили тот факт, что сделка была совершена под прямым влиянием мажоритарного акционера и не поставили на обсуждение вопрос о действительной стоимости акций на дату отчуждения.

АО «Таткоммунпромкомплект» не согласилось с постановлением суда округа и обратилось в Верховный суд Российской Федерации с жалобой. Заявитель в кассационной жалобе обращает внимание на недоказанность всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора пожертвования недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судья ВС РФ Букина И.А. сочла доводы АО «Таткоммунпромкомплект» заслуживающими внимания и передала жалобу вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Для признания сделки недействительной по этому основанию конкурсный управляющий должен доказать направленность сделок на причинение вреда кредиторам, осведомленность другой стороны сделки об этом и фактическое причинение вреда в результате совершения сделок. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Понятия неплатежеспособности и недостаточности имущества раскрываются в статье 2 Закона о банкротстве. Так, недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В качестве подтверждения неплатежеспособности суды обычно учитывают данные бухгалтерской отчетности или наличие у должника задолженности перед контрагентами на дату совершения оспариваемой сделки. Но доказательств отрицательного финансового результата или просроченной кредиторской задолженности у АО «АИЖК РТ» конкурсным управляющим представлено не было.

В материалах дела отсутствуют сведения, которые бы свидетельствовали об использовании Министерством акций не в соответствии с их предназначением, указанным в договоре пожертвования, например, для вывода активов или обналичивания акций под видом общественно полезной деятельности.

Судами также не было установлено, в чем именно выразился ущерб от совершения оспариваемой сделки, если рыночная стоимость акций на дату их отчуждения Министерству была нулевой.

Так как противоправная цель совершения сделки и реальный ущерб от выбытия акций из конкурсной массы должника не доказаны, договор пожертвования не может быть признан недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Замечу, что спор о признании недействительной сделкой договора пожертвования уже становился предметом рассмотрения Верховного суда.

Так, в деле о банкротстве № А40-291982/2019 между должником АО «Производственная компания «Кузбасстрансуголь» и благотворительным фондом «Мироздание» был заключен договор займа. Дополнительным соглашением к договору стороны предусмотрели, что заемщик освобождается от исполнения обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов при условии использования полученной суммы в течение 36 месяцев со дня заключения сделки на благотворительные социально-значимые цели. Благотворительный фонд в установленный дополнительным соглашением срок перечислил заемные средства некоммерческим организациям в качестве благотворительных пожертвований. Впоследствии конкурсный управляющий производственной компании оспорил сделку по выдаче займа по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды трёх инстанций признали договор недействительным.

Благотворительный фонд и акционер должника подали кассационные жалобы в Верховный суд РФ.

В Определении СКЭС ВС РФ от 28.09.2023 № 305-ЭС21-18053 судебная коллегия квалифицировала спорную сделку как договор пожертвования и указала, что пожертвование, совершенное в общеполезных целях, не может быть признано недействительным только на том основании, что оно было совершено в преддверии банкротства. Верховный суд постановил, что организационно-правовая форма благотворительного фонда не предполагает членства и «его аффилированность не могла быть установлена через одного из учредителей фонда который единовластно не формировал высший коллегиальный орган фонда (правление), не участвовал в выборах единоличного исполнительного органа фонда (директора) или его надзорного органа (попечительского совета), не входил в состав упомянутых органов управления, не имел полномочий по даче этим органам обязательных для исполнения указаний и фактически таких указаний не давал».

В рассматриваемом деле пожертвование совершалось в пользу мажоритарного акционера, который применительно к статье 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом, а не в адрес благотворительного фонда.  При таких обстоятельствах Минземимущество предполагается осведомленным о цели причинения вреда кредиторам.

На мой взгляд, все же СКЭС ВС РФ отменит постановление суда округа и оставит в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций, подтвердив законность отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Полагаю, что коллегия дополнительно проверит, была ли опровергнута презумпция цели причинения вреда с учетом аффилированности Министерства с должником и общеполезной цели сделки, а также была ли доказана нулевая стоимость акций на момент отчуждения. Министерству необходимо будет подтвердить, что пожертвованное имущество было потрачено целевым образом – на благотворительные социально значимые цели. Надеюсь, что ВС РФ даст разъяснения о недопустимости формального подхода к оспариванию сделок и о необходимости оценки их реальных экономических последствий.

Федресурс