ВС РФ определит пределы восстановления поручительства при признании недействительным исполнения основного обязательства в банкротстве

Автор: Анастасия Подгорная (Николенко), адвокат правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

4 мая 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу ПАО «Сбербанк России» на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2025 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 октября 2025 года по делу №А40-281660/2023 о банкротстве Гармоновой Нины Петровны. Спор касается возможности включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере более 232 млн рублей, возникшей из договора поручительства, после того как исполнение основного обязательства было признано недействительной сделкой с предпочтением в деле о банкротстве принципала. Дело поднимает принципиально важный вопрос: влечет ли восстановление основного обязательства в порядке статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» автоматическое восстановление акцессорного обязательства поручителя или же кредитор обязан совершить дополнительные процессуальные действия по отдельному восстановлению обеспечения. От ответа на этот вопрос зависит устойчивость института поручительства при банкротных оспариваниях, а также баланс интересов между кредитором, получившим предпочтительное удовлетворение, и конкурсной массой основного должника.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 5 декабря 2017 года между ПАО «Сбербанк» (далее – Банк) и ООО «Стройгазсервис» был заключен договор о предоставлении банковских гарантий № 547. В обеспечение обязательств принципала по этому договору 5 декабря 2017 года между Банком и Гармоновой Н.П. (должник по настоящему делу о банкротстве) заключен договор поручительства № 547/П/З. Срок действия поручительства в редакции дополнительного соглашения № 2 от 13 ноября 2019 года установлен до 31 августа 2023 года включительно. Решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 24 декабря 2021 года по делу № 2-3420/2021 с ООО «Стройгазсервис» и его поручителей, включая Гармонову Н.П., в пользу Банка взыскана задолженность по банковской гарантии в размере 236 236 515 руб. 80 коп. Решение вступило в законную силу 11 февраля 2022 года. Впоследствии, 11 марта 2022 года, задолженность перед Банком была погашена в полном объеме самим основным должником – ООО «Стройгазсервис».

Но решением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2022 года ООО «Стройгазсервис» признан банкротом, а определением Арбитражного суда города Москвы от 28 мая 2024 года по делу № А40-204356/2020 сделка по погашению задолженности (платеж на сумму 232 314 515 руб. 80 коп.) признана недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (сделка с предпочтением). Применены последствия недействительности в виде взыскания с ПАО «Сбербанк» в конкурсную массу ООО «Стройгазсервис» этих денежных средств. Определение суда вступило в законную силу 8 ноября 2024 года, и 12 ноября 2024 года Банк возвратил денежные средства в конкурсную массу принципала. После этого ПАО «Сбербанк» 2 декабря 2024 года обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении задолженности в размере 232 236 515 руб. 80 коп. в реестр требований кредиторов Гармоновой Н.П. как поручителя, одновременно ходатайствуя о восстановлении срока на предъявление требования.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2025 года заявление Банка удовлетворено. Суд первой инстанции восстановил пропущенный срок, указав, что право на предъявление требования к поручителю возникло у кредитора только после возврата денежных средств в конкурсную массу основного должника (12 ноября 2024 года). По существу спора суд исходил из того, что поручительство Гармоновой Н.П. не прекратилось, а напротив, считается восстановленным из-за вступившего в законную силу решения Дорогомиловского районного суда от 24 декабря 2021 года, а также в связи с восстановлением основного обязательства определением арбитражного суда от 28 мая 2024 года. Суд также не усмотрел оснований для понижения очередности требования Банка.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2025 года определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления Банка отказано в полном объеме. Апелляционный суд, чью позицию впоследствии поддержал Арбитражный суд Московского округа (постановление от 2 октября 2025 года), пришел к выводу, что восстановление основного обязательства в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве не влечет автоматического восстановления поручительства. Сославшись на пункт 26 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2018), апелляционный суд указал, что для восстановления обеспечительного обязательства требуется отдельное волеизъявление кредитора, которого в данном случае не было – при рассмотрении спора о признании сделки недействительной Банк не заявлял требования о восстановлении поручительства, а сама Гармонова Н.П. к участию в данном обособленном споре не привлекалась. Кроме этого, суд апелляционной инстанции указал, что решение Дорогомиловского районного суда было исполнено 11 марта 2022 года, а надлежащее исполнение в соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса РФ прекращает обязательство. Так как на момент исполнения (март 2022 года) поручительство прекратилось, а впоследствии, когда сделка была признана недействительной (ноябрь 2024 года), срок действия договора поручительства (до 31 августа 2023 года) уже истек, то и восстанавливать фактически нечего. Апелляционный суд также отметил, что сам Банк, списав денежные средства с залогового счета принципала, действовал недобросовестно, в связи с чем поручительство признано прекращенным, а требования – не подлежащими включению в реестр.

ПАО «Сбербанк» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило отменить постановления апелляционной и кассационной инстанций и оставить в силе определение суда первой инстанции. По результатам изучения жалобы судья ВС РФ вынес определение о передаче дела на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам. В определении указано, что доводы заявителя заслуживают внимания, поскольку апелляционный и окружной суды, по сути, вступили в противоречие с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 Обзора судебной практики № 3 (2018) и в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 года № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве».

На мой взгляд, при рассмотрении кассационной жалобы Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменит постановления апелляционного и окружного судов и оставит в силе определение суда первой инстанции. К такому выводу позволяют прийти следующие обстоятельства.

Во-первых, сама логика восстановления обязательств при признании сделки недействительной предполагает, что недействительная сделка не порождает тех правовых последствий, на которые она была направлена. В силу пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания недействительными действий должника по уплате денежных средств обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по данному обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки. Из этого следует, что исполнение, признанное недействительным, не прекращает обязательство. Соответственно, если основное обязательство не прекращалось, то акцессорное обязательство поручителя, следующее судьбе основного, также не может считаться прекращенным на основании статьи 408 Гражданского кодекса РФ. Вывод апелляционного суда о том, что поручительство прекратилось исполнением 11 марта 2022 года, основан на ошибочном восприятии недействительной сделки как юридически значимого действия. Так как сделка признана недействительной с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ), она не влекла прекращения обязательства ни в марте 2022 года, ни в какой-либо иной момент до признания ее недействительной.

Во-вторых, ключевое значение имеет тот факт, что Сбербанк предъявил иск к поручителю в пределах срока действия поручительства. Решение Дорогомиловского районного суда от 24 декабря 2021 года вынесено и вступило в законную силу 11 февраля 2022 года, то есть задолго до истечения срока поручительства (31 августа 2023 года). В соответствии с абзацем четвертым пункта 42 постановления Пленума № 45, если кредитор предъявил иск к поручителю в пределах срока действия поручительства, поручительство не считается прекратившимся. Следовательно, ссылка апелляционного суда на истечение срока поручительства к ноябрю 2024 года (моменту вступления в законную силу определения о признании сделки недействительной) является несостоятельной. Право требования к поручителю уже было подтверждено судебным актом, вступившим в законную силу, когда поручительство было действующим. Последующее исполнение этого судебного акта (пусть даже впоследствии оспоренное) не аннулирует сам факт наличия подтвержденного судом требования в период действия поручительства.

В-третьих, пункт 26 Обзора № 3 (2018) и пункт 30 постановления Пленума № 45, на которые ссылались суды апелляционной и кассационной инстанций, не требуют от кредитора обязательного заявления требования о восстановлении поручительства именно в рамках обособленного спора об оспаривании сделки с основным должником. Эти разъяснения предоставляют кредитору право выбора конкретного способа защиты. Кредитор вправе либо совместно с требованием о признании сделки недействительной заявить требование о констатации существования обеспечительных правоотношений (иск о признании), либо обратиться с самостоятельным иском о присуждении к поручителю. В данном случае Сбербанк избрал второй способ: после возврата денежных средств в конкурсную массу принципала он обратился в суд с заявлением о включении требования в реестр кредиторов поручителя. Это является надлежащей реализацией права на судебную защиту. Требовать от кредитора, чтобы он заявлял о восстановлении поручительства в рамках дела о банкротстве основного должника, к участию в котором поручитель не привлекался, означало бы возложение на него необоснованного бремени и лишение его альтернативы для выбора способа правовой защиты, прямо предусмотренной Верховным Судом.

В-четвертых, сам по себе факт того, что Гармонова Н.П. не участвовала в обособленном споре о признании сделки недействительной в деле о банкротстве ООО «Стройгазсервис», не может служить основанием для отказа во включении требования в реестр в ее собственном деле о банкротстве. В рамках рассматриваемого обособленного спора поручитель имеет возможность представить все возражения, включая доводы о пропуске сроков, о прекращении поручительства, о недобросовестности кредитора. Эти доводы были заявлены и рассмотрены судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции, по сути, переложил на Банк негативные последствия того, что поручитель не был привлечен к участию в другом обособленном споре, хотя Банк не был обязан привлекать поручителя, поскольку в рамках того спора решался вопрос о действительности сделки между Банком и принципалом, а не о правах поручителя.

В-пятых, утверждение апелляционного суда о недобросовестности Банка, выразившейся в самостоятельном списании денежных средств с залогового счета, не было признано достаточным для понижения очередности требования судом первой инстанции. Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства, установленные в деле о банкротстве принципала, не усмотрел в действиях Банка неправомерного виновного поведения, которое позволяло бы применить абзац 6 пункта 27 постановления Пленума ВАС РФ № 63 (понижение очередности). Апелляционный суд, отказывая во включении требования в полном объеме, фактически применил более строгую санкцию, чем понижение очередности, что не соответствует разъяснениям высшей судебной инстанции. Даже если бы поведение Банка было признано небезупречным, это могло бы повлиять на очередность удовлетворения требования, но не на само право требования к поручителю.

Считаю, что Верховный Суд РФ отменит постановления апелляционной и кассационной инстанций и оставит в силе определение суда первой инстанции. Тем самым ВС РФ сформулирует важную правовую позицию:

• признание недействительным исполнения основного обязательства по правилам главы III.1 Закона о банкротстве влечет восстановление не только основного, но и обеспечительных обязательств;
• такое восстановление не требует отдельного судебного акта о восстановлении поручительства;
• кредитор вправе предъявить требование к поручителю в общем порядке, в том числе в рамках дела о банкротстве поручителя, при этом срок на предъявление такого требования исчисляется с момента возврата кредитором полученного по недействительной сделке;
• сам по себе факт исполнения, впоследствии признанного недействительным, не прекращает поручительство, если иск к поручителю был предъявлен в пределах срока действия поручительства.

Значение ожидаемого решения для судебной практики трудно переоценить. Во-первых, оно устранит существующую неопределенность, когда одни суды автоматически восстанавливают поручительство, а другие требуют отдельного заявления. Единообразное понимание механизма восстановления акцессорных обязательств позволит кредиторам (банкам и иным финансовым организациям) правильно определять свою процессуальную стратегию.

Во-вторых, решение подтвердит, что поручительство, будучи акцессорным обязательством, следует судьбе основного обязательства и в ситуации банкротного оспаривания – недействительность исполнения основного обязательства означает, что оно не прекращалось, а значит, не прекращалось и поручительство. Это укрепит институт поручительства как надежного способа обеспечения исполнения обязательств.

В-третьих, Верховный Суд, скорее всего, четко разграничит последствия признания сделки недействительной для основного и обеспечительного обязательств, указав, что право выбора способа защиты принадлежит кредитору и не может быть ограничено требованием о предварительном восстановлении поручительства в рамках дела о банкротстве основного должника.

В-четвертых, решение позволит избежать неосновательного обогащения поручителя, который, будучи обязанным солидарно с основным должником, после возврата Банком денег в конкурсную массу принципала оказался бы полностью освобожденным от ответственности только потому, что Банк не заявил отдельного ходатайства в другом процессе.

Наконец, данное дело станет ориентиром для арбитражных управляющих и судов при рассмотрении аналогичных споров, касающихся не только поручительства, но и залога, независимых гарантий и иных обеспечительных мер, что обеспечит предсказуемость и справедливость правосудия в сложной и социально значимой сфере банкротного права.

Федресурс