ВС РФ определит объем обязательств Фонда развития территорий по погашению текущих платежей застройщика-банкрота

Автор: Анастасия Подгорная, адвокат правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

4 мая 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу публично-правовой компании «Фонд развития территорий» на определение Арбитражного суда Московской области от 13 июня 2024 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2025 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2025 года по делу № А41-66667/2019 о банкротстве ООО «Инвест Парк-77».

Предметом спора стал размер денежных средств, которые Фонд обязан перечислить на специальный банковский счет должника при приобретении прав застройщика на земельные участки с объектами незавершенного строительства. В деле будет рассмотрен принципиально важный вопрос: должен ли Фонд, действующий в целях защиты прав граждан-участников долевого строительства, погасить все текущие обязательства несостоятельного застройщика в полном объеме (в данном случае – почти 140 млн рублей), либо его ответственность ограничена пятью процентами стоимости приобретаемого имущества, как если бы это имущество реализовывалось на открытых торгах. От ответа на этот вопрос зависит не только финансовая модель деятельности Фонда, но и реальная возможность завершения строительства конкретного жилого комплекса в подмосковной Дубне, а также соблюдение баланса интересов между публично-правовой компанией, текущими кредиторами должника и участниками строительства.

Как установили суды и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 6 сентября 2022 года ООО «Инвест Парк-77» было признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (банкротство застройщика). Конкурсным управляющим утвержден Тулинов С.В. В ходе процедуры Наблюдательный совет публично-правовой компании «Фонд развития территорий» принял решение от 30 ноября 2023 года о финансировании мероприятий по выплате возмещения гражданам – участникам строительства, требования которых включены в реестр. В соответствии с приложением к протоколу заседания Наблюдательного совета, объем финансирования в части выплат гражданам составил 369 866 090 рублей 97 копеек. Во исполнение этого решения Фонд обратился в арбитражный суд с заявлением о намерении стать приобретателем прав должника на два земельных участка с кадастровыми номерами 50:40:0020105:14 и 50:40:0020105:16, на которых расположены объекты незавершенного строительства жилого комплекса по адресу: Московская область, г. Дубна, ул. Станционная, д. 15, вл. 1,3, к. 1-6, а также прав на проектную документацию.

Конкурсный управляющий, исполняя требования пункта 9 статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве, представил заключение, в котором указал, что стоимость прав застройщика на земельные участки с объектами незавершенного строительства составляет 250 143 114 рублей (согласно отчету об оценке № Н-2304261/1 от 1 августа 2023 года). Совокупный размер требований участников строительства (с учетом убытков) был определен в сумме 351 853 096 рублей 72 копеек. Так как стоимость прав застройщика оказалась меньше совокупного размера причитающихся участникам строительства выплат, Фонд, в силу пункта 6 статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве, получает право требования к должнику в размере образовавшейся разницы (около 101,7 млн рублей). Но основное разногласие возникло по поводу текущих платежей.

Конкурсный управляющий заявил, что на момент рассмотрения заявления о намерении задолженность ООО «Инвест Парк-77» по текущим обязательствам составляет 139 130 899 рублей 12 копеек, в том числе: первая очередь – 7 679 429 рублей 01 копейка (вознаграждение конкурсного управляющего и расходы на привлеченных лиц, обязательных для процедуры); вторая очередь – 159 463 рубля 62 копейки (требования по оплате труда лиц, работавших или работающих по трудовому договору непосредственно на объекте незавершенного строительства); третья очередь – 2 997 398 рублей 96 копеек (оплата деятельности иных привлеченных специалистов); четвертая очередь – 8 171 рубль 35 копеек (требования по коммунальным и эксплуатационным платежам); пятая очередь – 128 286 436 рублей 18 копеек (в основном это задолженность по арендной плате за земельные участки перед Администрацией городского округа Дубна). При этом конкурсный управляющий указал, что у должника отсутствуют какие-либо ликвидные активы, кроме передаваемых Фонду земельных участков и объектов незавершенного строительства, а денежные средства на счете также отсутствуют.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление Фонда о намерении, возложил на него обязанность перечислить на специальный банковский счет должника всю сумму текущих платежей – 139 130 899 рублей 12 копеек. При этом суд руководствовался правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21 июля 2022 года № 34-П. В этом постановлении КС РФ признал не соответствующими Конституции положения Закона о банкротстве в той мере, в какой они не допускали погашение требований кредиторов по текущим платежам, не относящихся к первой очереди, за счет Фонда – приобретателя имущества застройщика.

Конституционный Суд указал, что, если бы приобретатель (Фонд) не обратился с заявлением о намерении, имущество оставалось бы у застройщика и могло служить источником погашения задолженности перед текущими кредиторами; при переходе же имущества к приобретателю такая возможность утрачивается, поэтому справедливым является учет интересов всех текущих кредиторов. Суд первой инстанции также учел, что определением Арбитражного суда Московской области от 16 февраля 2023 года уже был изменен порядок очередности погашения текущих платежей, установлен приоритет расходов на охрану объектов незавершенного строительства и поставку электроэнергии, что подтверждает необходимость сохранения имущества для последующей передачи Фонду. В отношении пятой очереди (арендная плата) суд отметил, что заключение конкурсным управляющим нового договора аренды земельного участка № 279-ОЗО от 23 марта 2023 года было напрямую связано с целью последующей передачи прав застройщика Фонду, а потому эти расходы также подлежат погашению приобретателем.

Фонд не согласился с определением суда первой инстанции и обжаловал его в апелляционном порядке. Первоначально постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2024 года определение было оставлено без изменения, однако Арбитражный суд Московского округа постановлением от 13 февраля 2025 года отменил постановление апелляции и направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость применить нормы Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 8 августа 2024 года № 282-ФЗ, которая вступила в силу после вынесения первоначального постановления апелляционного суда и предусматривает новый порядок определения размера денежных средств, подлежащих уплате кредиторам по текущим платежам и кредиторам первой и второй очереди. При новом рассмотрении апелляционный суд постановлением от 12 сентября 2025 года вновь оставил определение суда первой инстанции без изменения, а кассационный суд округа постановлением от 3 декабря 2025 года поддержал апелляцию.

Апелляционный суд при новом рассмотрении подробно проанализировал положения пункта 5 статьи 201.10 Закона о банкротстве в редакции Закона № 282-ФЗ. Согласно этой норме, если имущества, которое остается у должника после передачи объекта незавершенного строительства, недостаточно для погашения требований по текущим платежам и требований кредиторов первой и второй очереди, участники строительства или третьи лица (в том числе Фонд) вправе внести на специальный банковский счет должника денежные средства: в отношении требований о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работавших или работающих по трудовому договору непосредственно на объекте незавершенного строительства, – в полном размере; в отношении иных требований по текущим платежам – в размере превышения совокупного размера таких текущих платежей над стоимостью имущества, остающегося у застройщика после передачи, но не более совокупного размера денежных средств, которые были бы направлены на погашение указанных требований в случае реализации прав застройщика на торгах в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 201.14 Закона о банкротстве. Подпункт 4 пункта 1 статьи 201.14, в свою очередь, устанавливает, что при продаже прав застройщика на торгах требования кредиторов по текущим платежам (за исключением требований об оплате труда лиц, работавших на объекте) погашаются в размере пяти процентов от цены продажи прав застройщика, но не более суммы таких требований.

Фонд настаивал на том, что его обязательство по погашению «иных» текущих платежей не может превышать 5 % от стоимости приобретаемых прав застройщика, то есть около 12,5 млн рублей (плюс полное погашение требований второй очереди по оплате труда). В соответствии с расчетами Фонда, общая сумма, подлежащая перечислению, должна составлять 12 666 619 рублей 32 копейки. Но апелляционный суд истолковал пункт 5 статьи 201.10 иначе: он указал, что ограничение в виде 5 % применяется только в том случае, когда у должника после передачи имущества остается иное имущество, за счет которого могут быть удовлетворены текущие кредиторы. Если же у застройщика нет никакого иного имущества, то передача Фонду земельных участков и объектов незавершенного строительства лишает текущих кредиторов единственного возможного источника удовлетворения, а потому Фонд обязан погасить все текущие обязательства в полном объеме. Суд апелляционной инстанции также сослался на постановление Конституционного Суда № 34-П, подчеркнув, что правовая природа текущих требований предполагает их приоритетное удовлетворение, поскольку контрагенты вступают в отношения с заведомо несостоятельным лицом в интересах всех реестровых кредиторов, и лишение их возможности получить исполнение при переходе имущества к приобретателю должно компенсироваться за счет этого приобретателя.

Фонд обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил изменить судебные акты и возложить на него обязанность перечислить должнику лишь 12 666 619 рублей 32 копейки. Изучив материалы истребованного дела, судья Верховного Суда РФ вынес определение от 27 марта 2026 года о передаче кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам. В определении указано, что приведенные подателем жалобы доводы заслуживают внимания и требуют проверки. Тем самым Верховный Суд, по сути, выразил сомнение в правильности расширительного толкования, данного судами нижестоящих инстанций, которые применили положения пункта 5 статьи 201.10 Закона о банкротстве в редакции Закона № 282-ФЗ, но при этом фактически проигнорировали установленный законодателем лимит в 5 %, заменив его обязанностью полного погашения. Такое толкование, как указывает Фонд, противоречит буквальному смыслу закона и создает неравные условия для Фонда по сравнению с любым иным приобретателем имущества на торгах.

При разрешении этого спора Верховному Суду предстоит дать окончательное толкование пункта 5 статьи 201.10 Закона о банкротстве в редакции Закона № 282-ФЗ и определить – как он соотносится с постановлением Конституционного Суда № 34-П. Учитывая, что все фактические обстоятельства дела установлены судами полно и правильно – состав текущих платежей, стоимость прав застройщика, отсутствие иного имущества у должника – Верховный Суд, скорее всего, не будет направлять дело на новое рассмотрение, а примет новый судебный акт. По моему мнению, единственный вопрос, который стоит на повестке – это правильное применение нормы материального права к уже установленным обстоятельствам, что входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Более того, спор длится уже несколько лет, и дальнейшее затягивание противоречило бы принципу правовой определенности и оперативности судопроизводства. 

Думаю, что Верховный Суд изменит судебные акты и примет новое решение, ограничив размер перечисляемых Фондом денежных средств суммой, рассчитанной в соответствии с пунктом 5 статьи 201.10 и подпунктом 4 пункта 1 статьи 201.14 Закона о банкротстве: полное погашение требований по оплате труда лиц, работавших непосредственно на объекте незавершенного строительства (вторая очередь – 159 463,62 рубля), и 5 % от стоимости прав застройщика на «иные» текущие платежи (первые, третьи, четвертые, пятые очереди, за исключением требований об оплате труда на объекте). Поскольку стоимость прав застройщика установлена в размере 250 143 114 рублей, 5 % составят 12 507 155,7 рубля. Общая сумма, подлежащая перечислению, – около 12 666 619 рублей. При этом суд сформулирует четкую правовую позицию: положения пункта 5 статьи 201.10 Закона о банкротстве (в редакции Закона № 282-ФЗ) являются специальными и подлежат приоритетному применению перед общими выводами постановления Конституционного Суда № 34-П.

Законодатель во исполнение указанного постановления ввел конкретные лимиты, которые и должны применяться независимо от того, остается ли у должника иное имущество. Иное толкование приведет к необоснованному возложению на Фонд бремени всех текущих долгов застройщика, что не соответствует ни целям деятельности Фонда (защита прав граждан – участников долевого строительства, а не субсидиарное покрытие всех долгов застройщика), ни принципу равенства участников гражданского оборота. Кроме этого, Верховный Суд, по моему мнению, укажет, что довод судов о поведении Фонда (настаивание на конкурсном производстве, длительное непринятие решения о финансировании) не может изменять объем обязательств, установленный законом, так как Фонд действовал в рамках предоставленных ему полномочий, а любые споры о причинении убытков таким поведением должны разрешаться в рамках самостоятельных исков, а не путем расширительного толкования норм о передаче прав застройщика.

Значение решения Верховного Суда по делу № А41-66667/2019 трудно переоценить. Оно определит единообразный подход к определению объема обязательств Фонда развития территорий при приобретении прав застройщика-банкрота во всех подобных делах по всей стране. До настоящего времени суды занимали разные позиции: одни (как в данном деле) обязывали Фонд погашать все текущие платежи, другие – ограничивали его ответственность 5 %. Решение Верховного Суда устранит эту неопределенность. Принятие Верховным Судом решения в пользу Фонда и применение 5-процентного ограничения значительно снизит финансовую нагрузку на публично-правовую компанию, позволит ей эффективнее использовать средства для выплат непосредственно участникам строительства и завершения строительства проблемных объектов.

В то же время это решение может негативно отразиться на текущих кредиторах застройщика (в частности, на администрациях муниципальных образований, предоставляющих землю в аренду, на охранных организациях и поставщиках коммунальных услуг), которые окажутся вынужденными довольствоваться лишь незначительной частью своих требований (5 %). Однако, как справедливо отмечает Фонд, такие кредиторы вступали в отношения с заведомо несостоятельным лицом и должны были осознавать риски; кроме этого, в случае реализации имущества на торгах они получили бы не более 5 %. Поэтому уравнивание правового положения Фонда и любого иного приобретателя на торгах является справедливым и соответствующим духу конкурсного права. Решение Верховного Суда, которое, как ожидается, будет принято в пользу Фонда, станет важным ориентиром для арбитражных управляющих, Фонда, региональных властей и всех участников дел о банкротстве застройщиков, и обеспечит предсказуемость и баланс интересов в этой сложной сфере.

Федресурс