ВС РФ рассмотрит спор о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве поручителя

Автор: Игорь Ляшенко, к.ю.н., старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

19.03.2025 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу АО «ЭнергоГазТранзит» на постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.10.2025 по делу № А41-56760/2021 о банкротстве индивидуального предпринимателя Юдиной Инэссы Валерьевны (далее также Должник, Должник-поручитель). 

06.09.2021 было возбуждено дело о банкротстве Должника, 22.12.2021 Арбитражный суд Московской области ввел процедуру реструктуризации долгов гражданина, а 11.08.2022 признал Юдину И.В. банкротом и ввел процедуру реализации имущества гражданина. 15.02.2024 в рамках дела № А40-218528/2021 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил иск ООО «Бланк Банк» (далее – Банк) о взыскании задолженности с ООО «Сокол Телеком». Судебный акт вступил в законную силу 27.04.2024. Должник являлась поручителем ООО «Сокол Телеком» по его обязательствам перед Банком. 27.05.2024 в реестре кредиторов Должника было установлено требование Банка, включающее в себя задолженность в размере 9 794 945,40 рублей, образовавшуюся из-за нарушения Юдиной И.В. условий договора поручительства, обеспечивающего обязательства ООО «Сокол Телеком».

АО «ЭнергоГазТранзит» (далее – Заявитель) исполнило обязательство ООО «Сокол Телеком» перед Банком в размере 9 794 945,40 рублей и обратилось в дело о банкротстве Юдиной И.В. с заявлением о процессуальном правопреемстве. Свое обращение Заявитель мотивировал переходом к нему права требования к поручителю в размере удовлетворенного требования Банка по основному обязательству. Суды первой и апелляционной инстанции требования Заявителя удовлетворили. Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций, посчитал, что в процедуре конкурсного производства третье лицо не вправе удовлетворять требования конкурсных кредиторов в индивидуальном порядке. По мнению Арбитражного суда Московского округа, удовлетворение требований кредитора по основному обязательству не может стать основанием для правопреемства в деле о банкротстве поручителя. Такое правопреемство, по мнению суда, возможно либо в результате полного погашения требований всех конкурсных кредиторов, либо в результате удовлетворения требований уполномоченного органа. Заявитель, не согласившись с выводами Арбитражного суда Московского округа, обратился в ВС РФ с кассационной жалобой.

Считаю, что при рассмотрении спора окружной суд, основываясь на факте погашения третьим лицом требований Банка по основному обязательству к действующей организации, сделал неверный вывод о невозможности процессуального правопреемства в деле о банкротстве поручителя. В соответствии с частью 1 статьи 163 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Исполнение обязательств ООО «Сокол Телеком» перед Банком было обеспечено поручительством Должника. Часть 2 статьи 163 ГК РФ устанавливает, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник. 

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве послужило погашение третьим лицом – Заявителем требований Банка вне рамок дела о банкротстве Должника. Между тем, в соответствии с частью 5 статьи 313 ГК РФ, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 387 ГК РФ.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что погашение третьим лицом требований Банка вне рамок дела о банкротстве Должника-поручителя повлекло за собой следующие правовые последствия:
1) Обязанность ООО «Сокол Телеком» перед Банком по обеспечиваемому обязательству была исполнена.
2) К третьему лицу, исполнившему основное обязательство, перешли права требования к Должнику из договора поручительства в объеме удовлетворенных требований Банка.
3) У третьего лица возникло право требования к Должнику-поручителю на сумму погашенного основного обязательства.

Более того, ВС РФ уже занимал однозначную позицию по подобным спорам. Согласно мнению, изложенному в пункте 18 Обзора судебной практики № 4 (2018), суд не может отказать во включении в реестр требований кредиторов поручителя, признанного несостоятельным (банкротом), требования третьего лица, исполнившего основное обязательство в отсутствии возложения (подпункт 1 пункта 2 ст. 313 ГК РФ), со ссылкой на прекращение основного обязательства, поскольку в таком случае происходит замена в обязательстве прежнего кредитора на третье лицо (пункт 5 статьи 313 ГК РФ). При этом третье лицо обладает правом на включение своего требования в реестр требований кредиторов как основного должника, так и поручителя. Полагаю, что данная позиция релевантна и в отношении споров о процессуальном правопреемстве по уже установленным и включенным в реестр требованиям.

Проверка обоснованности требования Банка к Должнику уже была произведена на этапе его включения в реестр требований кредиторов, судебный акт вступил в законную силу. Последующее процессуальное правопреемство не может отменять обоснованности первоначально установленного в реестре требования. Иное означало бы возникновение непредусмотренного действующим законодательством способа исключения из реестра кредиторов уже установленных требований и приводило бы к нарушению прав третьих лиц, осуществляющих исполнений обязательств в порядке части 5 статьи 313 ГК РФ. 

Считаю, что имеются основания для удовлетворения ходатайства Заявителя о процессуальном правопреемстве в размере исполненного им обязательства. Убежден, что вывод об отсутствии у Заявителя права требования к Должнику противоречит существующему правовому регулированию и порождает неопределенность в вопросе статуса требования третьего лица к поручителю в ситуации, когда кредитор получил фактическое удовлетворение своих требований по обеспечиваемому обязательству вне рамок дела о банкротстве.

На мой взгляд, СКЭС ВС РФ удовлетворит кассационную жалобу, отменит обжалуемый судебный акт кассационной инстанции и оставит в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций.

Федресурс