ВС РФ проверит границы предпочтения: когда оплата за реальный товар не спасает от оспаривания в банкротстве

Автор: Анастасия Подгорная, адвокат правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ 12 марта 2026 года рассмотрит кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Востряковой Наталии Альбертовны на определение Арбитражного суда города Москвы от 8 апреля 2025 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2025 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 сентября 2025 года по делу № А40-242109/2022 о банкротстве ООО «Гарант». Предметом спора является законность перечисления должником 1,5 млн рублей в адрес предпринимателя, совершенного менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве. В деле поднимается принципиально важный вопрос: достаточно ли для признания платежа недействительным по правилам о предпочтении самого факта просрочки исполнения обязательств перед иными кредиторами, или же суды обязаны учитывать равноценность полученного должником встречного предоставления и характер спорных правоотношений как совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Гарант» осуществляло деятельность по управлению многоквартирными домами. 1 сентября 2022 года общество (покупатель) заключило с индивидуальным предпринимателем Востряковой Н.А. (поставщик) рамочный договор поставки № 15819/22, в соответствии с которым поставщик обязался поставлять по заявкам покупателя товары (строительные и отделочные материалы, инструменты), а покупатель – принимать и оплачивать их. Договором предусматривалась как предварительная оплата, так и возможность оплаты после поставки. 12 октября 2022 года общество перечислило предпринимателю 1 500 000 рублей с назначением платежа: «Оплата по договору 15819/22 от 01.09.2022 (текущий ремонт многоквартирных домов и подъездов в г. Домодедово)». В тот же день, в соответствии с товарными накладными №№ 453–457 от 12.10.2022, должник получил от поставщика товар (валики, кисти малярные, краскопульты, круги шлифовальные, грунт, краски и т.п.) на указанную сумму.

Производство по делу о банкротстве ООО «Гарант» было возбуждено 11 ноября 2022 года, то есть спорный платеж совершен менее чем за месяц до этой даты. Конкурсный управляющий, полагая, что перечисление денежных средств обладает признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 (подозрительная сделка) и пунктом 2 статьи 61.3 (сделка с предпочтением) Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также статьями 10 и 168 ГК РФ, обратился в суд с заявлением об оспаривании этого платежа.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что на момент совершения спорного платежа у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами (ПАО «МОЭК», АО «Мособлгаз», АО «Мосэнергосбыт» и др.) на сумму более 100 млн. рублей, требования которых впоследствии были включены в реестр. Так как платеж совершен в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве, для признания его недействительным по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 данной статьи, а именно – оказание предпочтения одному кредитору перед другими. При этом суд констатировал отсутствие оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, установив реальность хозяйственных операций и получение должником равноценного встречного исполнения.

Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали выводы первой инстанции. Девятый арбитражный апелляционный суд дополнительно отметил, что платежи в пользу ответчика не могут быть отнесены к обычной хозяйственной деятельности, поскольку аналогичные сделки у должника отсутствовали. Из анализа выписок ООО «ГАРАНТ» усматривается, что со стороны покупателя в течение всей деятельности закупка материалов в основном осуществлялась исключительно у юридических лиц. Приобретение товаров у ИП были разовыми и не превышали в среднем 150-200 тыс. рублей. Суд округа, оставляя судебные акты без изменения, указал на доказанность факта предпочтительного удовлетворения требований ответчика.

ИП Вострякова Н.А. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ. В жалобе предприниматель настаивает на том, что суды неправильно применили положения пунктов 2 и 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, исключающие возможность оспаривания сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, если цена имущества не превышает один процент от балансовой стоимости активов должника, а также сделок, по которым получено равноценное встречное исполнение непосредственно после заключения договора. Заявитель указывает, что ее отношения с обществом, вытекающие из деятельности магазина оптово-розничной продажи строительных материалов, ничем не отличались от отношений с юридическими лицами, а судам следовало учитывать не субъектный состав сторон, а предмет и условия сделки: поставка против платежа. Особое внимание в жалобе обращено на то, что при рассмотрении аналогичного спора с участием супруга заявителя, предпринимателя Вострякова П.Н., которому должник перечислил 2,3 млн рублей, суд апелляционной инстанции пришел к противоположным выводам, констатировав совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности и применив пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве. По мнению подателя жалобы, такой различный подход судов к сходным правоотношениям нарушает принцип правовой определенности и равенства участников оборота.

Судья Верховного Суда РФ Разумов И.В. пришел к выводу, что доводы кассационной жалобы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам. В определении от 12 февраля 2026 года о передаче жалобы на рассмотрение судебной коллегии отмечено, что приведенные заявителем аргументы, в том числе ссылка на судебные акты по аналогичному делу, но в отношении супруга, указывают на наличие существенных нарушений норм материального права, которые могли повлиять на исход дела.

При разрешении рассматриваемого спора Верховному Суду предстоит дать ответ на ряд ключевых вопросов, имеющих принципиальное значение для практики оспаривания сделок в деле о банкротстве. 

Во-первых, необходимо определить соотношение специальных оснований недействительности (статья 61.3) и исключений для сделок, совершаемых в обычной хозяйственной деятельности (статья 61.4). Суды нижестоящих инстанций, констатировав факт предпочтения, практически не исследовали вопрос о возможности применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, ограничившись указанием на разовый характер операции и отличие суммы по сравнению с обычными закупками должника. Однако такой подход оставляет открытым вопрос о критериях отнесения сделок к обычной хозяйственной деятельности: должен ли суд ориентироваться исключительно на частоту и объем аналогичных операций самого должника, или же необходимо принимать во внимание стандартные условия гражданского оборота и характер деятельности контрагента (розничная и оптовая торговля)? 

Во-вторых, важное значение имеет оценка довода о получении должником равноценного встречного исполнения непосредственно после заключения договора (пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве). Факт поставки товара в день оплаты и его реальное использование должником в своей хозяйственной деятельности (для текущего ремонта) судами не оспаривался, однако это обстоятельство не получило надлежащей правовой оценки в контексте применения названной нормы. 

Наконец, в-третьих, требует разрешения проблема правовой определенности и единообразия судебной практики, на которую справедливо указывает заявитель: различная оценка судами аналогичных сделок, совершенных должником с супругами-предпринимателями в один и тот же период, подрывает доверие к судебной системе и создает риски произвольного применения закона.

Прогнозируя возможное решение Верховного Суда РФ, следует учитывать устойчивую тенденцию последних лет, направленную на защиту добросовестных контрагентов должника, действовавших в рамках обычных хозяйственных отношений и не имевших цели причинить вред кредиторам. Пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве был введен именно для того, чтобы исключить возможность оспаривания текущих платежей за реально поставленные товары, оказанные услуги или выполненные работы, если они совершены в пределах месяца до банкротства, но при условии получения должником равноценного встречного исполнения. В рассматриваемом случае факт поставки товара и его использования в деятельности управляющей компании документально подтвержден, доказательств аффилированности сторон или их недобросовестности не установлено.

Есть все основания предположить, что Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменит судебные акты нижестоящих инстанций и направит обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Основанием для отмены станет существенное нарушение норм материального права: неприменение закона, подлежащего применению, а именно, пунктов 2 и 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве. Верховный Суд, вероятно, укажет, что суды формально подошли к установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, ограничившись констатацией факта предпочтения и не проверив доводы ответчика о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности и о получении должником равноценного встречного исполнения.

При новом рассмотрении суду первой инстанции предстоит исследовать следующие обстоятельства: 
— была ли спорная поставка товаров (строительных материалов для текущего ремонта) типичной для деятельности управляющей компании; 
— соответствовали ли условия расчетов (оплата в день поставки) обычно применяемым в отношениях должника с поставщиками; 
— не превышает ли размер оспариваемого платежа один процент от балансовой стоимости активов должника, определяемой на основании его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; 
— имеются ли доказательства того, что стороны действовали добросовестно и не имели намерения причинить вред кредиторам. 

Кроме этого, суду надлежит дать оценку доводу о наличии противоположной судебной практики по аналогичному спору с участием супруга ответчицы, так как различное толкование одних и тех же норм права при сходных фактических обстоятельствах недопустимо. Верховный Суд РФ в своем определении может сформулировать важные правовые позиции, имеющие значение для единообразного применения законодательства о банкротстве. 

Во-первых, при решении вопроса о возможности признания сделки недействительной по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве суды обязаны проверять доводы ответчика о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности независимо от того, заявлены ли такие возражения со ссылкой на конкретные нормы права. 

Во-вторых, для целей применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве критерии отнесения сделки к обычной хозяйственной деятельности не могут ограничиваться исключительно частотой совершения аналогичных операций самим должником; необходимо учитывать также обычаи делового оборота, специфику деятельности контрагента и характер самого обязательства. 

В-третьих, получение должником равноценного встречного исполнения непосредственно после заключения договора (в том числе в день оплаты) является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, если не доказано, что стороны действовали недобросовестно, с целью причинения вреда кредиторам.

Решение Верховного Суда по делу № А40-242109/2022 будет иметь важнейшее значение для формирования судебной практики по оспариванию сделок должника в преддверии банкротства. Оно позволит разграничить сферы применения специальных оснований недействительности и исключений для добросовестных участников оборота, обеспечив тем самым баланс между защитой интересов кредиторов и стабильностью гражданского оборота. Особую значимость приобретает позиция высшей судебной инстанции по вопросу о необходимости учета реального характера хозяйственных операций и добросовестности контрагента при решении вопроса о судьбе текущих платежей, совершенных в период подозрительности. Этот подход будет способствовать формированию предсказуемой и справедливой практики, исключающей возможность произвольного привлечения к ответственности лиц, чьи действия не выходили за рамки обычной предпринимательской деятельности.

Федресурс