ВС РФ решит, должно ли бездействие временного управляющего наказываться снижением вознаграждения

Автор: Исмаил Джафаров, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

18 декабря 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу ООО «Мастер» на постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 июня 2025 года в рамках дела № А40-93437/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ДК «Мехстрой».

Временный управляющий Змиевец Ю.Ф. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с требованием установить ему фиксированное вознаграждение за период наблюдения (с 14 ноября 2023 г. по 7 ноября 2024 г.) в полном размере 354 000 рублей. Кредитор, общество «Мастер», оспаривал эту сумму, указав на фактическое бездействие управляющего после подачи им же ходатайства о введении конкурсного производства в апреле 2024 года. Кредитор акцентировал внимание на том, что управляющий, не получив документацию от руководства должника, не предпринял предусмотренных законом активных мер по ее истребованию через суд и не подготовил необходимого анализа сделок должника, хотя имелась информация о движении денежных средств после возбуждения дела о банкротстве. Таким образом, по мнению кредитора, управляющий не исполнил ключевые обязанности, направленные на защиту конкурсной массы, что делает необоснованной выплату вознаграждения в полном объеме.

Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд, детально исследовав фактические обстоятельства дела, встали на сторону кредитора. Суды руководствовались статьями 20.6 и 20.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», которые, хотя и устанавливают право управляющего на вознаграждение, не гарантируют его автоматическую выплату в неизменном размере вне зависимости от качества его работы. Суды придали ключевое значение разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве».

Суды первой и апелляционной инстанций истолковали данный пункт расширительно, но в духе закона. Они указали, что арбитражный суд, решая вопрос о выплате вознаграждения, обязан учитывать все фактические обстоятельства дела, включая добросовестность исполнения управляющим своих обязанностей. Установив, что после апреля 2024 года управляющий не совершал каких-либо значимых действий в рамках процедуры наблюдения, суды пришли к выводу о недобросовестном бездействии. Для определения размера снижения вознаграждения суды использовали аналогию с абзацем 11 пункта 2 того же Постановления № 97, который регулирует вознаграждение конкурсного управляющего на финальной, пассивной стадии ликвидации должника, когда активных действий также не требуется. На основании этой аналогии, суды снизили фиксированное вознаграждение до 150 000 рублей, посчитав, что объем фактически выполненной работы и уровень приложенных усилий соответствовали лишь части изначально заявленной суммы.

В свою очередь, окружной суд занял формальную позицию, отменив решения нижестоящих инстанций. Его правовая логика была иной: для снижения фиксированной части вознаграждения необходимо наличие специального судебного акта (например, определения об отстранении управляющего или о привлечении его к ответственности), которым его бездействие официально признано незаконным. Так как в материалах дела такого отдельного акта не было, а представленные кредитором доводы о пассивности управляющего окружной суд счел недостаточно формализованными, он признал снижение вознаграждения неправомерным и восстановил полную сумму в 354 000 рублей. Таким образом, окружной суд поставил во главу угла процессуальный формализм и презумпцию добросовестности управляющего, требующую для ее опровержения специальной процедуры.

Кассационная жалоба кредитора была передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ в связи с выявленным существенным нарушением единообразия в толковании норм материального и процессуального права. В рамках данного спора Верховному Суду предстоит разрешить несколько взаимосвязанных правовых проблем, имеющих системное значение для судебной практики в тысячах дел о банкротстве. Центральной среди них станет определение того, достаточно ли установления факта недобросовестного бездействия управляющего непосредственно в рамках спора о вознаграждении для снижения выплаты, либо этот факт требует обязательной предварительной констатации в отдельном судебном процессе. Более очевидной, но не менее важной задачей является разработка корректного подхода к применению аналогии закона (правил, изложенных в абзаце 11 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 97) к процедуре наблюдения, а также оценка правомерности самостоятельного определения судом соразмерности вознаграждения фактически выполненному объему работы. Наконец, ВС РФ необходимо четко обозначить границу между законными оценочными полномочиями суда при исследовании обстоятельств дела и процессуальными требованиями к формальным доказательствам, подтверждающим недобросовестность действий арбитражного управляющего.

Если ВС РФ поддержит позицию окружного суда, это может создать прецедент, при котором управляющие смогут требовать полного фиксированного вознаграждения даже при минимальном участии в деле, а кредиторы будут вынуждены инициировать дополнительные ресурсоемкие судебные процессы для оспаривания их действий. На мой взгляд, это неэффективно. Если же ВС РФ встанет на сторону подходов первой и апелляционной инстанций, это усилит контроль судов и кредиторов за качеством работы управляющих, укрепит принцип соразмерности вознаграждения реальному вкладу и будет стимулировать управляющих к более активным и добросовестным действиям в интересах всех участников процесса банкротства. Однако у такого подхода есть и другая сторона; у кредиторов и участников процесса по банкротству будет правовой «козырь в рукаве», который может быть использован как некий дополнительный рычаг давления на управляющих, которые могут и не подозревать о каких-то претензиях со стороны контрагентов.

Таким образом, дело № А40-93437/2023 представляет собой не просто спор о 204 000 рублей разницы в вознаграждении. Это тест на зрелость правоприменительной практики в области банкротства, проверка – останется ли институт вознаграждения арбитражных управляющих механизмом гарантированной оплаты или трансформируется в инструмент стимулирования их эффективной и ответственной работы. Решение ВС РФ, которое будет вынесено 18 декабря 2025 года, окажет существенное влияние на экономику процедур несостоятельности и определит баланс прав и обязанностей ключевого фигуранта этих процедур – арбитражного управляющего.

Федресурс