ВС РФ проверит правомерность продажи на торгах в банкротстве помещения, относящегося к общедомовому имуществу

Автор: Ирина Колосова, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

15 декабря 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу ООО «Инвест МСК» на судебные акты трех инстанций по спору о признании недействительными торгов по реализации объекта недвижимости в рамках дела о банкротстве гражданина (дело № А65-35963/2023).

Предметом обжалования стала законность проведения торгов по продаже помещения, зарегистрированного в ЕГРН как жилое, но фактически используемого как часть инженерно-технических систем многоквартирного дома. По версии заявителя, такой объект относится к общедомовому имуществу и не может отчуждаться в частную собственность, поэтому торги и последующая сделка подлежат признанию недействительными.

Суд, рассматривая заявление ООО «Инвест МСК» о признании торгов недействительными и применении последствий их недействительности, установил, что реализуемое в рамках дела о банкротстве гражданина имущество – помещение по адресу: г. Казань, ул. Вишневского, д. 3, кв. 107а, зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости как жилое. Право должника на данный объект подтверждено вступившим в законную силу судебным актом от 15 декабря 2015 года, и заявитель не представил доказательств изменения или оспаривания этих сведений. Суд указал, что финансовый управляющий, формируя сообщение о проведении торгов, был обязан указывать именно те характеристики имущества, которые содержатся в официальном реестре.

Доводы заявителя о фактическом несоответствии помещения требованиям, предъявляемым к жилым объектам, в том числе об отсутствии необходимых инженерных коммуникаций, не могут служить основанием для признания торгов недействительными. Суд отметил, что фактическое состояние имущества не влияет на оценку правомерности действий финансового управляющего, осуществлявшего реализацию имущества строго на основании сведений публичного реестра. Сообщение о торгах содержало адрес, кадастровый номер, площадь, правовой статус и иные сведения, подлежащие раскрытию в соответствии с требованиями законодательства о банкротстве. Нарушений порядка публикации или содержания извещения суд не выявил.

Ссылка ООО «Инвест МСК» на отсутствие возможности осмотреть объект перед участием в торгах также была отклонена. Из материалов дела следует, что финансовый управляющий предоставлял информацию и направлял фотоматериалы по запросам заинтересованных лиц. Доказательств того, что заявитель обращался с просьбой об осмотре помещения, либо что управляющий препятствовал такому осмотру, не представлено. Суд сделал вывод, что риски, связанные с отсутствием предварительного осмотра имущества, относятся к сфере предпринимательского усмотрения участника торгов и не могут быть возложены на организатора.

Суд не установил каких-либо нарушений процедуры проведения торгов, которые повлияли на их результаты или могли повлечь признание торгов недействительными. Процедурные действия управляющего соответствовали требованиям закона, а представленные заявителем доводы не подтверждают искажения информации, введения в заблуждение или иного нарушения, способного повлиять на волеизъявление участника торгов.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания торгов недействительными и отказал в удовлетворении требований о применении последствий недействительности и в возврате денежных средств, уплаченных ООО «Инвест МСК» по результатам торгов.

ООО «Инвест МСК» обратилось с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда республики Татарстан от 11.12.2024. Апелляционный суд, рассмотрев жалобу, подтвердил законность и обоснованность выводов суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции указал, что правовой анализ дела должен осуществляться с учетом статей 258, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающих пределы проверки судебного акта, а также статьи 32 Закона о банкротстве и статьи 223 АПК РФ, устанавливающих особенности рассмотрения дел о несостоятельности. Суд также указал, что сообщение о продаже спорного имущества, размещенное в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, содержало необходимые сведения об объекте: адрес, площадь, кадастровый номер и указание на то, что помещение является жилым. Установлено, что в ЕГРН спорный объект зарегистрирован как жилое помещение, а запись в реестре основана на вступившем в законную силу судебном акте от 15 сентября 2015 года, которым за Байгузиным Р.А. было признано право собственности на квартиру № 107а. На основании пункта 2 статьи 8.1 ГК РФ и части 5 статьи 1 Федерального закона № 218-ФЗ суд отметил, что сведения ЕГРН обладают презумпцией достоверности и могут быть изменены только в судебном порядке, поэтому финансовый управляющий был обязан указывать характеристики имущества именно в соответствии с данными реестра.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, касающиеся несоответствия помещения требованиям к жилым объектам, подтвержденные актами обследования, техническим заключением и заключением судебной экспертизы, апелляционный суд признал не опровергающими правового статуса помещения. Суд сослался на пункт 1 статьи 449 ГК РФ, определяющий основания признания торгов недействительными, и на правовые позиции, изложенные в пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума ВАС РФ № 101, указав, что заявитель не доказал существенных нарушений порядка проведения торгов и влияния указанных обстоятельств на результаты аукциона. Также суд привел правовые позиции Конституционного Суда РФ, изложенные в определении от 28.09.2023 № 2360-О, согласно которым положения пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве направлены на обеспечение достаточности и открытости информации о торгах, а не на обязанность организатора раскрывать сведения, выходящие за пределы установленного законом перечня.

Суд апелляционной инстанции отметил, что в тексте сообщения о торгах было прямо указано на возможность ознакомления с имуществом по предварительному согласованию. Доводы заявителя о невозможности осмотра суд признал необоснованными, так как ООО «Инвест МСК» не предпринимало действий для получения дополнительной информации и записи на осмотр, хотя как профессиональный участник соответствующих правоотношений должно было проявлять осмотрительность. Суд исследовал объяснения финансового управляющего, который сообщил о многочисленных запросах иных лиц на ознакомление с объектом, о направлении фотографий всем обратившимся и об отсутствии каких-либо препятствий для получения информации. Эти обстоятельства были расценены судом как подтверждение того, что возможность ознакомления с объектом была предоставлена в полном объеме.

Апелляционный суд применил статьи 432, 549, 554 Гражданского кодекса РФ и разъяснения, содержащиеся в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ № 54, согласно которым для индивидуализации объекта недвижимости достаточно указания кадастрового номера, а дополнительные разумные меры по проверке характеристик имущества лежат на покупателе. Суд подчеркнул, что опубликованная информация позволяла потенциальным покупателям определить свои намерения, а отсутствие дополнительной проверки и осмотра имущества относится к предпринимательскому риску участника торгов. Суд также отметил, что, заключая договор купли-продажи, покупатель не заявлял возражений относительно состояния имущества.

Проанализировав совокупность доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что торги проведены в соответствии со статьями 110 и 111 Закона о банкротстве, порядок реализации имущества соблюден, новая оценка доказательств не допускается, а доводы заявителя основаны на неверном толковании норм права и не содержат обстоятельств, которые могли бы повлиять на выводы суда первой инстанции. Суд указал также на отсутствие нарушений процессуального законодательства, которые стали бы безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ.

По результатам рассмотрения апелляционная инстанция оставила определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2024 без изменения, апелляционную жалобу ООО «Инвест МСК» — без удовлетворения.

Общество «Инвест МСК» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Поволжского округа, в которой просило отменить судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении его требований о признании торгов недействительными. В обоснование жалобы заявитель указал на несогласие с выводами судов об отнесении предмета торгов к жилому помещению и на то, что информация, указанная в сообщении о проведении торгов, не соответствовала действительности. По утверждению заявителя, спорное помещение относится к общедомовому имуществу и не может составлять конкурсную массу должника, в связи с этим торги подлежат признанию недействительными.

Проверив судебные акты в пределах статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы. Из материалов дела следует, что сообщение о продаже имущества должника было размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, в нем была указана информация о жилом помещении площадью 82,7 кв. м с кадастровым номером 16:50:011002:453. Результаты торгов были опубликованы, с победителем — ООО «Инвест МСК» — был заключен договор купли-продажи от 16.02.2022, денежные средства внесены полностью.

Заявитель ссылался на недостоверность сведений о предмете торгов, указывая, что помещение расположено на этаже, не рекомендованном для жилья, и согласно актам обследования и заключению судебной экспертизы не обладает признаками жилого помещения, предусмотренными Постановлением Правительства РФ № 47.

Но кассационная инстанция согласилась с выводами нижестоящих судов. Суд указал, что выводы основаны на положениях действующего законодательства и вступившем в законную силу судебном акте о признании права собственности на спорную квартиру. Несогласие заявителя не свидетельствует о судебной ошибке. В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ наличие существенных нарушений порядка проведения торгов не доказано. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что недопустимо в силу статьи 287 АПК РФ, и уже получили оценку апелляционного суда. Оснований для изменения или отмены судебных актов по статье 288 АПК РФ не выявлено.

Верховный Суд Российской Федерации принял кассационную жалобу ООО «Инвест МСК» к рассмотрению, указав, что приведенные в ней доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, в частности утверждение заявителя о том, что реализованное на торгах помещение фактически не является жилым, а представляет собой часть инженерных систем здания и относится к общедомовому имуществу.

Общество утверждает, что доступ к спорному помещению обеспечивает доступ к вентиляционным системам притока воздуха в лифтовых шахтах при пожаре, а также к вентиляционным системам дымоудаления из лифтовых холлов и межквартирных коридоров 2–10 этажей дома, что исключает возможность использования данного помещения как квартиры. В жалобе также указывается, что сделка по продаже такого имущества является ничтожной на основании статей 168 и 290 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку общедомовое имущество не может отчуждаться.

Так как нижестоящие суды не исследовали вопрос о принадлежности помещения к общедомовому имуществу и ограничились ссылкой на сведения ЕГРН и прежний судебный акт о признании права собственности, Верховный Суд признал необходимым проверить данные обстоятельства, так как они затрагивают саму возможность отчуждения объекта и законность включения его в конкурсную массу.

С учетом характера доводов заявителя можно прогнозировать, что Верховный Суд, рассматривая дело по существу, может прийти к выводу о ничтожности сделки и недействительности торгов именно по причине того, что помещение относится к общедомовому имуществу. Если бы речь шла лишь о помещении, которое не соответствует требованиям к жилому, риски его приобретения могли бы быть отнесены на покупателя, так как это соответствует общему подходу к реализации имущества в рамках дела о банкротстве. Однако специфика рассматриваемой ситуации заключается в том, что спорное помещение выполняет функции элемента противопожарных и вентиляционных систем здания, то есть представляет собой не самостоятельный объект гражданского оборота, а часть общедомовой технической инфраструктуры.

Общедомовое имущество не подлежит отчуждению, не может быть предметом самостоятельной сделки и не входит в состав имущества должника. Следовательно, даже если в ЕГРН ошибочно отражен иной правовой статус, это не создает у участников торгов права приобрести объект, который по своей природе принадлежит всем собственникам помещений в доме. Продажа такого имущества противоречит статье 290 Гражданского кодекса РФ и фундаментальному принципу неотчуждаемости общедомового имущества.

Считаю, что ВС обоснованно усмотрел необходимость проверки доводов общества, так как при их подтверждении сделка по продаже помещения должна признаваться ничтожной, независимо от поведения покупателя, его осмотрительности или наличия (отсутствия) осмотра помещения перед торгами.

Федресурс