ВС РФ рассмотрит спор о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора в деле о банкротстве

Автор: Игорь Ляшенко, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

10.11.2025 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу Лисневской Татьяны Алексеевны (далее – Заявитель) на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.03.2025 по делу № А32-11409/2019о несостоятельности (банкротстве) ООО «РМНТК-Термические системы» (далее – Должник).

Спор, переданный на рассмотрение коллегии, развернулся вокруг процессуального правопреемства на стороне конкурсного кредитора Должника.

Требование ПАО «Сбербанк России» по кредитным и обеспечительным договорам было проверено и учтено в составе третьей очереди 03.12.2019.

В дальнейшем 27.07.2020 и 09.01.2024 кредитор по этому требованию менялся в результате процессуального правопреемства.

После заключения 30.05.2024 соглашения об уступке права требования, в суд, рассматривающий дело о банкротстве Должника, обратилась Заявитель с ходатайством о проведении очередного процессуального правопреемства по указанному требованию.

Суды первой и апелляционной инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, пришли к выводу о наличии правовых оснований для процессуальной замены кредитора, так как права, вытекающие из кредитных и обеспечительных договоров, заключенных с Должником, переданы по договору цессии, и для перехода к другому лицу прав кредитора по общему правилу не требуется согласия должника.

Суд кассационной инстанции судебные акты о процессуальном правопреемстве отменил и направил спор на новое рассмотрение. Суд нашёл выводы судов первой и апелляционной инстанции преждевременными и указал, что необходимо проверить доводы лиц, возражающих против установления правопреемства в пользу Заявителя, о том, что между Заявителем и Должником в силу их аффилированности могут иметь место фактические отношения покрытия, а Заявитель могла уже получить своё возмещение. Также был сделан вывод о том, что правопреемник должен раскрыть экономические мотивы заключения подобной сделки и раскрыть источники своего финансирования.

Не согласившись с позицией кассационной инстанции, Заявитель обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ (далее – ВС РФ).

На мой взгляд, в обособленном споре Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве по уже установленному в реестре кредиторов требованию ошибочно применил правило о субординации требований аффилированного с должником кредитора, впервые заявляемых ко включению в реестр.

В соответствии с этим подходом, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, суд может возложить на такое лицо обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки, либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

По моему мнению, применение указанного подхода допустимо только на этапе установления размера требований кредитора в порядке статьи 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В рассматриваемом обособленном споре подано заявление о процессуальном правопреемстве по уже установленному и включенному 03.12.2019 в реестр требованию, первоначально принадлежавшему ПАО «Сбербанк России».

Проверка обоснованности этого требования к Должнику уже была произведена на этапе его включения в реестр требований кредиторов вступившим в законную силу судебным актом. Процессуальное правопреемство, пусть даже и в отношении связанного с Должником лица, не может отменять обоснованности первоначально установленного в реестре требования. Иное означало бы возникновение способа исключения из реестра кредиторов уже установленных требований, которого действующее законодательство не предусматривает.

Такой подход нашёл свое подтверждение в судебной практике. Так в деле № А65-26999/2019 при рассмотрении судом ходатайства о проведении процессуального правопреемства по уже установленному требованию оппоненты заявляли доводы об аффилированности должника и нового кредитора, злоупотреблении правом, отсутствии экономической целесообразности для общества в приобретении прав требований к должнику и трем его поручителям, признанным несостоятельными, и о фактическом наличии между сторонами договора о покрытии. В этом обособленном споре суды пришли к выводу о том, что «подход об отказе в осуществлении правопреемства невозможен, когда лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства. Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным».

Полагаю, что основной вывод по рассматриваемому обособленному спору будет заключаться в следующем – при осуществлении процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ по уже установленному в реестре кредиторов требованию конкурсного кредитора недопустимо возлагать на правопреемника обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Считаю, что Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменит постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.03.2025 по делу № А32-11409/2019 и оставит в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций. 

Федресурс