ВС РФ рассмотрит жалобу налогового органа на судебные акты о прекращении производства по делу о банкротстве

Автор: Дмитрий Громов, старший юрист ПБ «Олевинский, Буюкян и партнеры»

30 октября 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу Федеральной налоговой службы (Кредитор, Заявитель, Уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.04.2025 по делу № А40-277167/2024 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Строй» (Должник).

27.04.2023 ФНС направила Должнику требование об уплате задолженности.

14.07.2023 ФНС вынесено решение о взыскании задолженности за счет денежных средств на счетах налогоплательщика.

17.09.2023, 29.09.2023, 06.10.2023, 21.10.2023, 07.11.2023, 23.11.2023, 14.08.2024 состоялись постановления ФНС о взыскании задолженности за счет имущества налогоплательщика №36, №222, № 360, №695, №828, №1113, №784, соответственно.

20.10.2023 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ИФНС России №8 по г. Москве о признании ООО «Партнер-Строй» несостоятельным (банкротом). Основанием заявления послужили упомянутые требование об уплате задолженности от 27.04.2023, решение о взыскании задолженности за счет денежных средств на счетах налогоплательщика от 14.07.2023 и постановления о взыскании задолженности за счет имущества налогоплательщика №36, №222, № 360.

28.06.2024 определением по делу № А40-239036/2023 Арбитражный суд города Москвы производство по делу прекратил, так как по состоянию на 13.06.2024 задолженность ООО «Партнер-Строй» по основному долгу была погашена.

22.11.2024 принято к производству заявление ИФНС России №8 по городу Москве о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Партнер-Строй», и возбуждено производство по делу № А40-277167/2024.

В дополнение к требованию об уплате задолженности от 27.04.2023 и решению о взыскании задолженности за счет денежных средств на счетах налогоплательщика от 14.07.2023 в качестве доказательств наличия задолженности налоговый орган представил постановления о взыскании задолженности за счет имущества налогоплательщика №695, №828, №1113, №784.

Суд первой инстанции указал, что требование об уплате задолженности от 27.04.2023 и решение о взыскании задолженности за счет денежных средств на счетах налогоплательщика от 14.07.2023 были предметом рассмотрения в рамках дела № А40-239036/23, а представленные постановления о взыскании задолженности за счет имущества налогоплательщика в отсутствие иных требований не свидетельствуют о наличии задолженности в указанном размере.

Также суд отметил, что подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, подлежащие возмещению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, не учитываются при определении наличия признаков банкротства должника.

В результате суд признал заявление ИФНС России №8 по городу Москве о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Партнер-Строй» необоснованным и прекратил производство по делу о банкротстве.

Налоговый орган подал апелляционную жалобу, в которой указывал, что Должник исполнил требования об уплате задолженности от 27.04.2023 частично, так как исполнением требования в соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 69 Налогового кодекса РФ признается уплата суммы задолженности в размере отрицательного сальдо единого налогового счета (ЕНС) на дату исполнения.

При этом налоговый орган указал, что в рамках ЕНС налогоплательщику направляется только одно требование об уплате налога, сбора, пени, штрафа на отрицательное сальдо ЕНС. В требование включается все отрицательное сальдо ЕНС на момент формирования документа, и такое требование считается действующим до погашения сальдо в полном объёме. При увеличении задолженности новое требование не формируется.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении жалобы налогового органа и указал, что в соответствии с принципом lex specialis derogat lex generali (приоритет специальных норм права над общими) в рассматриваемом случае для определения наличия у Должника признаков банкротства подлежат применению положения пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве.

Суд указал, так как задолженность по требованию от 27.04.2023 по основному долгу погашена в полном объёме, то у суда отсутствуют основания для признания заявления уполномоченного органа обоснованным в связи с отрицательным сальдо ЕНС.

Суд отверг довод налогового органа о невозможности направления Должнику повторного требования на сумму отрицательного сальдо по образовавшейся налоговой задолженности, относящейся к иному периоду, из-за особенностей работы программного обеспечения. Суд указал, что такое объяснение не свидетельствует о соблюдении налоговым органом порядка уведомления налогоплательщика о возникновении у него задолженности перед бюджетом.

В кассационной жалобе налоговый орган указывал на то, что суды нижестоящих инстанций не исследовали вопрос о наличии решений и постановлений о взыскании с Должника задолженности по налогам за счет его имущества в порядке статьи 46 НК РФ.

Суд кассационной инстанции оставил обжалуемые решения нижестоящих судов в силе, отметив, что на дату судебного заседания по проверке обоснованности требования уполномоченного органа о признании Должника банкротом отсутствовало одно из необходимых условий для введения процедуры наблюдения – неисполненные более трех месяцев обязательства в размере не менее двух миллионов рублей, а заявления иных кредиторов о признании Должника несостоятельным (банкротом) не поступали.

В кассационной жалобе в Верховный Суд РФ налоговый орган указал на то, что нижестоящие суды не учли внесенные в налоговое законодательство изменения в связи с введением ЕНС.

В результате этих изменений требование об уплате задолженности формируется один раз и действует до момента, пока сальдо ЕНС не станет равным нулю или не примет положительное значение. То есть при увеличении суммы недоимки соответствующая информация доводится до сведения налогоплательщика (налогового агента) по телекоммуникационным каналам связи или через личный кабинет налогоплательщика (абзац четвертый пункта 4 статьи 46 НК РФ). Поручения налогового органа на перечисление суммы задолженности, цифровых рублей, а также на перевод электронных денежных средств прекращают действие с момента формирования нулевого либо положительного сальдо ЕНС (пункт 7 статьи 46 НК РФ).

Таким образом, процедура взыскания за счет денежных средств налогоплательщика носит динамический характер, она основана на обновлении информации в реестре решений о взыскании задолженности. Так как задолженность Должника по обязательным платежам увеличивалась (в том числе, добавлялась новая недоимка) и сальдо его ЕНС оставалось отрицательным, то у налогового органа не возникла обязанность по формированию и направлению налогоплательщику как нового требования об уплате задолженности, так и нового решения о взыскании задолженности за счет денежных средств.

В рассматриваемом споре основная проблема заключается в том, что именно следует рассматривать в качестве документа, подтверждающего задолженность лица перед налоговым органом. Нижестоящие суды полагали, что такими документами являются требование об уплате задолженности и решение о взыскании задолженности за счет денежных средств на счетах налогоплательщика.

Но, как указал налоговый орган, из-за введения ЕНС в случае, если его значение не выходит из отрицательной зоны, то сформировать новое требование об уплате и решение о взыскании невозможно. Однако, на мой взгляд, постановления о взыскании задолженности за счет средств должника не могут служить достаточным доказательством наличия задолженности по обязательным платежам.

Таким образом, полагаю, что СКЭС ВС РФ сформирует стандарты доказывания наличия задолженности налогоплательщика перед налоговым органом и направит дело на новое рассмотрение для надлежащего исследования доказательств наличия долга.

Федресурс