ВС РФ определит пределы ответственности арбитражного управляющего по исполнению налоговых обязательств в процедуре банкротства

Автор: Анастасия Подгорная, адвокат правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

13 октября 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ рассмотрит кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Московской области по делу № А40-251199/2023. Спор касается взыскания 150 млн рублей убытков с арбитражного управляющего Дмитрия Демкина, который не уплатил налог на прибыль после продажи имущества банкрота – ООО «Истра-Эстейт». Суду предстоит разрешить ключевой вопрос: должна ли обязанность управляющего по уплате налогов исполняться абсолютно самостоятельно, независимо от действий контролирующего органа, или бездействие самой ФНС исключает ее право на возмещение убытков.

В соответствии с установленными по делу обстоятельствами, решением Арбитражного суда Московской области от 13 июня 2019 года по делу № А41-14076/2018 ООО «Истра-Эстейт» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, и конкурсным управляющим был утвержден Демкин Д.И. В ходе процедуры конкурсного производства в январе 2021 года состоялась реализация 13 земельных участков, принадлежавших должнику, на общую сумму 750 миллионов рублей. Полученные денежные средства были направлены на погашение требований кредиторов, включая требования самой Федеральной налоговой службы, которые подлежали удовлетворению в полном объеме. После полного расчета со всеми кредиторами оставшиеся денежные средства в размере 388,4 миллионов рублей были распределены между учредителями общества.

Прошло более года, и налоговая служба обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании убытков с управляющего Демкина Д.И., мотивируя это тем, что он после реализации имущества обязан был подать налоговую декларацию и уплатить налог на прибыль в размере 150 048 871,78 руб., но не сделал этого и причинил ущерб бюджету. По мнению истца, управляющий знал о своей обязанности, имел возможность ее исполнить за счет поступивших от продажи активов средств, но сознательно не совершил необходимых действий, направив деньги учредителям.

Суды трех инстанций – Арбитражный суд города Москвы, Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа – единогласно отказали в удовлетворении иска. Они исходили из того, что налоговая служба, будучи осведомленной о получении должником доходов (в том числе из-за публикации сведений о торгах и своего участия в деле как кредитора), не предприняла предусмотренных Налоговым кодексом мер по принудительному взысканию недоимки. Суды указали, что ФНС должна была в установленные сроки направить требование об уплате налога, вынести решение о взыскании и обратиться в суд, однако никаких действий совершено не было. Это привело к утрате возможности взыскания и, как следствие, исключило возмещение убытков с управляющего. В своих решениях суды сослались на правовую позицию Верховного Суда РФ, изложенную в определении от 26 августа 2015 года № 309-ЭС15-9616 по делу № А50-4510/2014.

Налоговая служба, обращаясь с кассационной жалобой в Верховный суд РФ, настаивает на отмене судебных актов. Ее позиция основана на том, что обязанность по уплате налога носит публично-правовой характер и должна исполняться добровольно и самостоятельно. Конкурсный управляющий, осуществляя полномочия руководителя должника, обязан был организовать налоговый учет, подать декларацию и уплатить налог без какого-либо напоминания со стороны ФНС. Его бездействие в сложившейся ситуации стало противоправным и направленным на уклонение от исполнения фискальных обязательств.

Судья Верховного суда РФ Самуйлов С.В., изучив материалы дела, пришел к выводу о наличии оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам.

Разрешая этот спор, Верховному суду РФ предстоит оценить баланс ответственности между арбитражным управляющим и государственным органом, наделенным властными полномочиями. С одной стороны, действующее законодательство и сложившаяся практика действительно возлагают на управляющего обязанность по исчислению и уплате налогов от имени должника. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 29 июня 2023 г. № 310-ЭС19-11382(2) по делу № А09-15885/2017 прямо устанавливает, что управляющий при получении выручки от продажи имущества банкрота должен самостоятельно исчислить сумму налога, подать декларацию и зарезервировать средства на погашение этого требования. Подобный подход применяется и к другим налогам, что подтверждает устоявшийся характер данной обязанности.

С другой стороны, нельзя игнорировать и бездействие самого налогового органа, который обладал всей информацией о доходах должника, но не воспользовался своими полномочиями по принудительному взысканию. Как справедливо отметили суды нижестоящих инстанций, ФНС могла и должна была предпринять меры в установленные Налоговым кодексом сроки. Кроме этого, остается открытым вопрос о доказанности размера убытков, так как один лишь факт поступления выручки на счет должника не свидетельствует о получении им прибыли – для этого необходимы данные о произведенных расходах, которые могли быть отражены в неподанной декларации.

Прогнозируя возможное решение Верховного суда, следует учитывать то, что он может пойти по одному из двух путей. Первый – подтвердить абсолютный характер обязанности управляющего по уплате налогов и возложить на него ответственность за последствия ее неисполнения, несмотря на бездействие ФНС. Этот подход будет соответствовать общей тенденции последних лет по усилению ответственности арбитражных управляющих. Второй путь – сохранить баланс, указав, что хотя обязанность уплаты налога лежит на АУ, налоговый орган не лишен возможности принудительного взыскания, и его пассивность не может перекладывать риски исключительно на управляющего.

Не исключено и принятие компромиссного варианта, при котором Верховный суд признает обязанность управляющего по самостоятельной уплате налога, но одновременно укажет на необходимость оценки степени вины налогового органа и его вклада в причинение убытков. Такой подход позволит сохранить баланс интересов и установить справедливые пропорции ответственности.

Решение по рассматриваемому делу окажет существенное влияние на формирование единообразной судебной практики по вопросам привлечения арбитражных управляющих к ответственности за неисполнение налоговых обязательств и определит стандарты поведения для всех участников процедур банкротства. В условиях постоянного взыскания с арбитражных управляющих значительных сумм для возмещения убытков, правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации по данному делу приобретает особое значение для обеспечения стабильности и предсказуемости правоотношений в сфере несостоятельности.

Федресурс