ВС РФ определит, освобождает ли тяжелая болезнь руководителя от субсидиарной ответственности при банкротстве

Автор: Анастасия Подгорная, адвокат правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

30 октября 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ рассмотрит кассационную жалобу Тавитова Сергея Юрьевича на определение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2025 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2025 года по делу № А40-144100/21. Предметом спора стало привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Архитектподряд» его бывшего генерального директора Тавитова С.Ю., а также КрейнинаО.В., Шатова Р.В. и ООО «Управляющая компания «Аттика». Дело затрагивает фундаментальные вопросы установления вины контролирующих лиц и оценки обстоятельств, освобождающих их от ответственности, в частности, тяжелого заболевания руководителя.

Как установлено судами, дело о банкротстве ООО «Архитектподряд» было возбуждено 14 июля 2021 года, а 10 декабря 2021 года в отношении общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника. Конкурсный управляющий Гордеев А.В. в рамках своих полномочий оспорил ряд сделок, совершенных должником в период с 19.07.2018 по 18.09.2020 и добился их признания недействительными. Речь идет о соглашении об уступке права требования от 18.09.2020 на сумму 15 158 914,67 руб. в пользу ООО УПГК «Аттика», о перечислениях денежных средств по договору займа и аренды автотранспорта на общую сумму 4 321 000 руб. в пользу ООО «Управляющая компания «АТТИКА», а также о перечислениях по договорам займа на сумму 3 365 000 руб. в пользу Крейнина О.В. Общая сумма оспоренных сделок составила 22 844 914,67 руб.

Ссылаясь на то, что совершение этих сделок причинило существенный вред имущественным правам кредиторов и привело к банкротству общества, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших должника. Суды трех инстанций последовательно удовлетворили требования о привлечении Тавитова С.Ю., Крейнина О.В., Шатова Р.В. и ООО «УК «Аттика», приостановив производство в части определения размера ответственности до окончания формирования конкурсной массы. В отношении ООО УПГК «Аттика» в удовлетворении требований было отказано.

Ключевым основанием для привлечения Тавитова С.Ю. к ответственности суды назвали то, что оспоренные сделки были совершены в период, когда он был единоличным исполнительным органом общества – с 27 сентября 2016 года по 1 октября 2021 года. Суды указали, что его действия (бездействие) стали причиной банкротства, так как привели к выводу ликвидных активов и существенному ухудшению финансового состояния должника. Суды отклонили доводы Тавитова С.Ю. о том, что он фактически не исполнял обязанности генерального директора с ноября 2018 года в связи с тяжелым онкологическим заболеванием, перенесенной операцией и длительной реабилитацией, а его полномочия были официально прекращены 25 февраля 2019 года. При этом мотивов, почему судами были отклонены те или иные доводы Тавитова С.Ю., в судебных актах не содержится.

Тавитов С.Ю. не согласился с судебными актами иобратился в Верховный Суд РФ, указав на существенные нарушения норм материального и процессуального права. В кассационной жалобе он настаивает, что суды не дали надлежащей оценки представленным доказательствам, подтверждающим то, что он фактически не управлял обществом в спорный период (листкам нетрудоспособности, документам о лечении и реабилитации), а также доводам о том, что он был в отпуске и выезжал за границу для встречи с сыном перед операцией. По его мнению, суды не установили причинно-следственной связи между его поведением и банкротством общества, так как в период его болезни решения принимались иными лицами, а представленные документы объективно свидетельствуют о невозможности исполнения им своих обязанностей.

Судья Верховного Суда РФ Разумов И.В., изучив материалы дела, пришел к выводу, что доводы жалобы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании.

Верховный суд РФ должен дать ответ на принципиальный вопрос – может ли тяжелое заболевание руководителя, объективно препятствующее исполнению им своих обязанностей, служить основанием для освобождения от субсидиарной ответственности, если противоправные сделки совершены в период, когда он фактически не участвовал в управлении, но формально находился в должности.

На мой взгляд, Верховный Суд РФ отменит судебные акты в части привлечения Тавитова С.Ю. к субсидиарной ответственности и направит дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом ответственность других лиц – Крейнина О.В., Шатова Р.В. и ООО «УК «Аттика» – будет оставлена без изменения.

Основанием для отмены станет существенное нарушение норм процессуального права, которое выразилось в неполном исследовании доказательств, представленных Тавитовым С.Ю. в обоснование своей невиновности. Думаю, Верховный Суд укажет, что суды формально подошли к установлению обстоятельств дела, ограничившись констатацией формального статуса Тавитова С.Ю. как руководителя по данным ЕГРЮЛ, но не исследовали его реальную возможность осуществлять полномочия в период тяжелой болезни.

Не исключаю, что ВС РФ укажет, что при новом рассмотрении дела суду первой инстанции будет необходимо тщательно исследовать все представленные медицинские документы, установить фактические периоды нетрудоспособности Тавитова С.Ю. и определить, какие именно сделки были совершены в эти периоды, кто принимал решения в обществе в его отсутствие и имел ли Тавитов С.Ю. реальную возможность влиять на эти решения. Особое внимание должно быть уделено установлению причинно-следственной связи между поведением Тавитова С.Ю. и наступившими последствиями в виде банкротства общества. Суд должен ответить на вопрос: мог ли Тавитов С.Ю., учитывая его состояние здоровья, предотвратить совершение оспариваемых сделок или минимизировать их негативные последствия?

Маловероятно, что Верховный Суд примет окончательное решение по существу спора, поскольку установление фактических обстоятельств дела относится к компетенции суда первой инстанции.

В своем постановлении ВС РФ может сформулировать следующие важные правовые позиции:

— Формальное нахождение в должности руководителя по сведениям ЕГРЮЛ создает презумпцию возможности определять действия должника, однако эта презумпция может быть опровергнута доказательствами, свидетельствующими об объективной невозможности исполнения обязанностей.

— Тяжелое заболевание, подтвержденное медицинскими документами, является обстоятельством, подлежащим исследованию судом при оценке вины контролирующего лица. Суд должен устанавить – совпадает ли период нетрудоспособности со временем совершения оспариваемых сделок.

— Бремя доказывания наличия уважительных причин, препятствовавших исполнению обязанностей, лежит на самом контролирующем лице, однако при представлении им достаточных доказательств суд обязан дать им надлежащую оценку.

Полагаю, что решение по данному делу станет знаковым для арбитражной практики по вопросам субсидиарной ответственности. ВС РФ, сохранив строгий подход по вопросам привлечения контролирующих лиц к ответственности, в то же время обозначит границы этого подхода, указав на необходимость учета чрезвычайных личных обстоятельств. Это внесет в судебную практику элемент персонифицированного подхода и гуманизации, не отменяя самой концепции ответственности, но делая ее более гибкой и справедливой. Такой подход соответствует общим принципам права, требующим индивидуального подхода к оценке вины каждого лица, и будет способствовать формированию более сбалансированной практики применения института субсидиарной ответственности, что в конечном счете повысит предсказуемость и справедливость правосудия по делам о банкротстве.

Считаю, что решение ВС РФ по делу № А40-144100/21 создаст важный прецедент, который будет учитываться судами при рассмотрении аналогичных споров, где формальный статус руководителя не соответствует его реальным возможностям осуществлять контроль над деятельностью должника. Это особо актуально с учетом продолжающегося ужесточения практики привлечения к субсидиарной ответственности, когда суды зачастую ограничиваются установлением формальных критериев, не исследуя фактическую сторону возможности осуществления контроля. Позиция Верховного Суда позволит избежать необоснованного привлечения к ответственности лиц, которые в силу объективных непреодолимых обстоятельств были лишены возможности реально влиять на деятельность должника, сохранив при этом высокий уровень защиты прав кредиторов.

Федресурс