ВС РФ рассмотрит спор о применении объективного срока исковой давности при оспаривании сделок должника 

Автор: Игорь Ляшенко, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

25.09.2025 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу ОАО «Акционерный банк «Пушкино» (далее – Заявитель, Банк) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.04.2024 и на постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.10.2024 по делу № А45-26143/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИнвестСтрой» (далее – Должник).

Спор, переданный на рассмотрение коллегии, развернулся вокруг применения объективного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 196 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

18.05.2012, 16.10.2012, 22.10.2012 Должник заключил кредитные договоры с Банком (далее – Кредитные договоры), и инвестировал полученные по данным договорам денежные средства в пользу ООО «АНК-1» – застройщика, осуществляющего строительство объекта недвижимости в интересах Банка (далее – Застройщик). 26.06.2014 Застройщик был ликвидирован, и сведения о нем исключены из ЕГРЮЛ.

18.12.2015 было возбуждено дело о банкротстве Должника.

Должник обязательство по возврату выданных кредитов не исполнил, вследствие этого взысканная задолженность послужила основанием для включения требований Банка в реестр требований кредиторов.

19.05.2016 Должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении было введено конкурсное производство.

31.10.2023 в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве обратилась конкурсный кредитор О.А. Самарина с заявлением об оспаривании Кредитных договоров как мнимых сделок на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Арбитражный суд Новосибирской области заявленные требования удовлетворил, признав договоры ничтожными сделками, совершенными в интересах группы аффилированных лиц, включающей Должника, Банк и ликвидированного Застройщика. Судебный акт оставлен без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций.

На протяжении рассмотрения обособленного спора Банк заявлял о пропуске объективного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 196 ГК РФ. По результатам рассмотрения заявления судами всех инстанций был сделан вывод о неприменимости в данном обособленном споре норм о десятилетнем сроке исковой давности.

Не согласившись с этим выводом, Банк обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ (далее – ВС РФ).

На мой взгляд, в рассматриваемом обособленном споре суды трёх инстанций неверно применили законодательные положения о вступлении в законную силу поправок в Гражданский кодекс РФ об объективном сроке исковой давности.

В связи с неправильным применением норм права при разрешении этого обособленного спора, суды пришли к ошибочному выводу о том, что, если сделки были совершены до 01.09.2013, то к ним автоматически не применяются правила о десятилетнем сроке исковой давности.

Фактически, суды проигнорировали положение, в соответствии с которым десятилетний срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 196 ГК РФ, начинает течь с 1 сентября 2013 года.

Согласно разъяснениям ВС РФ, началом течения такого десятилетнего срока становится день нарушения права. Объективность срока заключается в том, что не принимается во внимание день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, и этот указанный срок не может быть восстановлен.

Таким образом, действующие правила о давности применяются, в частности, к требованиям, срок предъявления которых был предусмотрен ранее действовавшим законодательством и не истек до 01.09.2013. В рассматриваемом споре общий трёхлетний срок исковой давности по Кредитным договорам, совершённым в мае и октябре 2012 года, истек в мае и октябре 2015 года соответственно. Следовательно, к моменту принятия поправок об объективном сроке (01.09.2013) не истёк общий срок исковой давности по оспариваемым кредитным договорам, совершенным в мае и октябре 2012 года.

Данный поход нашёл свое подтверждение в судебной практике ВС РФ. Так в деле № А40-25790/2022 судебной коллегией по экономическим спорам был рассмотрен спор о применении объективной исковой давности при взыскании убытков в рамках дела о банкротстве. ВС РФ установил, что «в данном обособленном споре рассматривается требование о взыскании убытков, причиненных действиями ответчика, совершенными 15 и 23 апреля 2013 г. На момент совершения этих действий (передачи имущества) законодательством предусматривался общий трехлетний срок исковой давности (статья 196 ГК РФ). По состоянию на 1 сентября 2013 г. этот срок не истек. Следовательно, по требованию о взыскании убытков применим десятилетний срок исковой давности, он должен исчисляться с 1 сентября 2013 г. и истек к 1 сентября 2023 г. Заявление о взыскании убытков подано 9 октября 2023 г., то есть за пределами указанного срока. Иных заявлений по тем же основаниям к Гранкину М.И. не предъявлялось. Действий, свидетельствующих о признании долга, ответчик не совершал».

Полагаю, что основной вывод по рассматриваемому обособленному спору  будет заключаться в следующем: предусмотренный пунктом 2 статьи 196 ГК РФ объективный срок исковой давности может применяться при совпадении двух условий: нарушение права произошло до 01.09.2013 и к 01.09.2013 не истек общий трёхлетний срок исковой давности. ВС РФ уже закрепил применение такого подхода в отношении десятилетнего срока исковой давности.

О.А. Самарина обратилась в суд только 31.10.2023 – спустя два месяца после истечения 01.09.2023 объективного срока исковой давности.  

Считаю, что Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.04.2024 и постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.10.2024 по делу № А45-26143/2015 и вынесет новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления об оспаривании сделок Должника в связи с истечением объективного срока исковой давности.

Федресурс