ВС рассмотрит вопрос о восстановлении срока на предъявление требований в реестр кредиторов КДЛ 

Автор: Ирина Колосова, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры».

18 сентября 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу финансового управляющего должника Юрия Владимировича Тарасова – Игоря Дмитриевича Федотова на судебные акты судов трёх инстанций по делу №А40-37525/2020 о банкротстве.

Предметом обжалования стала законность восстановления пропущенного срока на предъявление требований и включения в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности в размере 25 285 579,90 руб., первоначально заявленной ООО «Коммунальные технологии» и затем перешедшей по договору уступки прав требований к индивидуальному предпринимателю Николаю Владимировичу Горланову

Ранее определением Арбитражного суда г. Москвы от 2 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 года и Арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2025 года, было удовлетворено ходатайство о процессуальной замене кредитора и признано обоснованным требование ИП Горланова с восстановлением пропущенного срока для его предъявления.

Финансовый управляющий настаивает на отмене судебных актов в этой части, полагая, что срок предъявления требования истёк и не подлежал восстановлению, а удовлетворение требования возможно только в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве — за счёт имущества должника, оставшегося после расчётов с кредиторами, чьи требования своевременно были включены в реестр.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2023 по делу №А41-6952/18 о банкротстве ООО «Коммунальные технологии» суд привлек к субсидиарной ответственности Тарасова Ю.В. по обязательствам ООО «Коммунальные технологии» солидарно с Соболевым Александром Викторовичем. Суд взыскал с Тарасова Ю.В. в порядке субсидиарной ответственности 27 364 368,93 рублей.

Определением Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-37525/2020 от 11 апреля 2024 принято к производству заявление ООО «Коммунальные технологии» о включении требований в реестр требований кредиторов Тарасова Ю.В. с ходатайством о восстановлении срока.

Определением Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-37525/2020 от 12.07.2024 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Горланова Николая Владимировича о процессуальном правопреемстве взыскателя с ООО «Коммунальные Технологии» на правопреемника – ИП Горланова Николая Владимировича.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 2 октября 2024 года заявления ООО «Коммунальные технологии» и индивидуального предпринимателя Николая Владимировича Горланова были объединены в одно производство. Суд произвел процессуальную замену кредитора – общества на его правопреемника, восстановил пропущенный срок на предъявление требования и признал обоснованным требование ИП Горланова в размере 25 285 579,90 руб., включив его в третью очередь реестра требований кредиторов должника – гражданина Юрия Владимировича Тарасова.

Суд исходил из того, что задолженность подтверждена судебными актами Арбитражного суда Московской области, вступившими в законную силу, а сама дебиторская задолженность реализована с торгов и перешла к предпринимателю на основании договора уступки прав требования от 6 июня 2024 года.

Оценивая вопрос о пропуске срока предъявления требования, суд отметил, что привлечение должника к субсидиарной ответственности по обязательствам общества состоялось лишь определением от 26 июля 2023 года, а исполнительный лист на взыскание задолженности был выдан определением от 16 апреля 2024 года. Следовательно, кредитор объективно не имел возможности обратиться в арбитражный суд в двухмесячный срок с момента опубликования сведений о банкротстве должника. Эти обстоятельства были признаны уважительными причинами для восстановления срока.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к выводу, что заявленное требование отвечает критериям обоснованности и подлежит включению в реестр, несмотря на его предъявление после закрытия реестра кредиторов.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба финансового управляющего – без удовлетворения

Апелляционный суд согласился с выводами Арбитражного суда города Москвы о законности процессуальной замены кредитора и правомерности включения требования ИП Горланова в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Суд отметил, что задолженность подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по спору о привлечении должника к субсидиарной ответственности и закреплена исполнительным листом, что исключает необходимость повторной проверки её обоснованности.

Рассматривая доводы о пропуске срока предъявления требований, апелляционный суд указал, что в исключительных случаях возможно восстановление пропущенного срока, если кредитор был объективно лишён возможности своевременно заявить требование. В данном случае основанием для возникновения задолженности стало определение суда о привлечении должника к субсидиарной ответственности от 26 июля 2023 года и последующее вынесение исполнительного листа в апреле 2024 года. При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал пропуск срока уважительным и восстановил его.

Финансовый управляющий обратился с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2025 года судебные акты нижестоящих инстанций оставлены без изменения, кассационная жалоба финансового управляющего – без удовлетворения.

Суд округа подтвердил выводы о правомерности процессуальной замены кредитора ООО «Коммунальные технологии» на ИП Горланова, признании его требования обоснованным и включении его в третью очередь реестр требований кредиторов должника. Суд также поддержал вывод о возможности восстановления пропущенного срока предъявления требования.

Кассационная коллегия указала, что в силу правовой позиции Верховного Суда РФ, выраженной в Постановлении Пленума № 53 от 21 декабря 2017 года, понижение очередности удовлетворения требований кредиторов, предусмотренное п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, применяется только в случае, когда возможность предъявления требований в двухмесячный срок, указанный в пункте 1 этой статьи Закона, объективно существовала, но не была своевременно реализована кредитором. Поэтому при установлении в деле о банкротстве контролирующего должника лица требования о возмещении им вреда в порядке субсидиарной ответственности упомянутый двухмесячный срок начинает течь не ранее начала течения срока исковой давности по заявлению о привлечении такого контролирующего лица к субсидиарной ответственности.

В данном случае обязательство Тарасова Ю.В. было установлено судебным актом от 26 июля 2023 года, а исполнительный лист выдан 10 апреля 2024 года, что, по мнению суда, объективно исключало возможность предъявления требования в установленный законом срок.

Суд округа отметил, что доводы кассационной жалобы финансового управляющего направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что выходит за пределы полномочий кассационной инстанции. Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов, установлено не было.

Суды, разрешая вопрос о восстановлении пропущенного срока предъявления требований, опирались на позиции, сформулированные Верховным Судом РФ, а именно – на ранее упомянутый пункт 38 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53, а также на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 01.04.2019 № 304-ЭС17-1382(8), в которых закреплено  что в исключительных случаях, когда возможность предъявления требования объективно отсутствовала, кредитор вправе рассчитывать на восстановление срока, даже при обращении после его формального истечения.

Таким образом, нижестоящие суды исходили из того, что у кредитора не имелось фактической возможности обратиться в пределах общего двухмесячного срока (до 19 февраля 2021 года). Эти обстоятельства и стали основанием для признания пропуска срока уважительным.

Стоит также обратить внимание на положения пункта 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве, который упомянут в тексте судебного акта кассационной инстанции. Арбитражный управляющий в деле о банкротстве, в котором рассматривается вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности, обязан в установленный законом срок от имени должника предъявить в деле о банкротстве контролирующего должника лица требование о включении в реестр требований кредиторов, основанное на заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности.

Рассмотрение такого требования приостанавливается арбитражным судом до истечения срока для подачиапелляционной жалобы на определение о привлечении к ответственности или принятия соответствующего судебного акта судом апелляционной инстанции.

До рассмотрения такого требования вырученные от реализации имущества должника в ходе процедур банкротства в порядке, предусмотренном законом, средства (за исключением средств, полученных от реализации предмета залога) не подлежат распределению среди кредиторов.

Как указал суд кассационной инстанции, срок, предусмотренный законом для предъявления арбитражным управляющим указанного заявления, составляет два месяца и исчисляется с даты обращения уполномоченными лицами в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности.

В рассматриваемом деле определение о принятии к рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц было вынесено 28 июня 2021 года.

Определение о привлечении к субсидиарной ответственности было вынесено 25 июля 2023 года.

Определение о признании Тарасова Юрия Владимировича несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реструктуризации долгов было вынесено 15 июня 2020 года.

10 апреля 2024 года в рамках дела о банкротстве ООО «Коммунальные технологии» было вынесено определение о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение судебного акта о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

11 апреля 2024 года было принято к производству заявление конкурсного управляющего ООО «Коммунальные технологии» о включении требований в реестр требований кредиторов должника с ходатайством о восстановлении срока.

Из изложенного следует, что срок, установленный статьей 61.16 Закона о банкротстве для обращения арбитражного управляющего в деле о банкротстве контролирующего лица с требованием о включении в реестр, пропущен. Последующее правопреемство не влечёт восстановления данного срока. Не может повлиять на этот вывод и довод заявителя об объективной невозможности заявления требования до закрытия реестра, поскольку в рассматриваемой ситуации речь идёт об ином сроке. При этом  данный вопрос судами трёх инстанций подробно не исследовался.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 14 июля 2025 года по делу № А40-37525/2020 кассационная жалоба финансового управляющего Федотова И.Д. была признана заслуживающей внимания и передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ.

Финансовый управляющий оспаривает выводы трёх нижестоящих судов, касающиеся восстановления срока на предъявление требований и их включения в третью очередь реестра, указывая на необходимость применения пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве. Этот пункт предусматривает удовлетворение подобных требований исключительно за счёт имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, своевременно заявившими свои права. В обоснование своей позиции он ссылается на то, что так как на момент привлечения Тарасова Ю.В. к субсидиарной ответственности сведения о банкротстве должника уже были опубликованы в официальном издании и в ЕФРСБ, то арбитражный управляющий в деле о банкротстве контролируемого лица был обязан, руководствуясь пунктом 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве, в двухмесячный срок от имени контролируемого лица предъявить в деле о банкротстве контролирующего должника лица соответствующее требование о включении в реестр требований кредиторов, основанное на заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности.

Судья Верховного Суда указал, что приведенные финансовым управляющим доводы свидетельствуют о возможном существенном нарушении судами норм материального права, которое могло повлиять на исход дела.

Можно предполагать, что Верховный Суд РФ, устранив допущенные судами трёх инстанций ошибки, скорее всего подтвердит включение требования не в реестр, а за его пределами — в порядке, прямо предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве. Замечу, что правовое обоснование, которое приведет Верховный Суд РФ, получит значение, выходящее за рамки конкретного спора. В перспективе оно может использоваться судами как ориентир для формирования более последовательной практики разрешения подобных ситуаций, в том числе и при применении положений статьи 61.16 Закона о банкротстве.

Федресурс