ВС рассмотрит спор о взыскании с кредитора убытков, причиненных решением комитета кредиторов, избранного кредитором 

Автор: Дмитрий Громов, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

4 сентября 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу АО «Атомстройэкспорт» (далее также Заявитель, АО «АСЭ») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2025 по делу №А76-22197/2013 о банкротстве ООО «Уральская монтажно-промышленная компания» (далее также ООО «УМПК», Должник).

24.01.2014 заявление ЗАО «УМПК» о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введено наблюдение, 24.10.2014 в отношении Должника введено внешнее управление, а 06.11.2015 Должника признан банкротом, открыто конкурсное производство.

30.11.2015 Арбитражный суд Челябинской области удовлетворил заявление конкурсного управляющего ЗАО «УМПК» о признании недействительным соглашения о зачете взаимных обязательств от 02.11.2013 на сумму 185 071 136,50, заключенного между ЗАО «АСЭ» и ЗАО «УМПК», восстановил задолженность ЗАО «УМПК» перед ЗАО «АСЭ» по договору от 01.12.2012 № 7750/10764 в сумме 185 071 136,50 руб. и задолженность ЗАО «АСЭ» перед ЗАО «УМПК» по договору поставки от 02.10.2013 № 7750/13925 на такую же сумму.

07.06.2016 определением Арбитражного суда Челябинской области требования АО «АСЭ» в размере 321 381 021 рублей 73 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «УМПК», в том числе задолженность ЗАО «УМПК» перед ЗАО «АСЭ» по соглашению от 02.10.2013 о расторжении договора от 01.12.2012 № 7750/10764 в сумме 185 071 136, 50 руб.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.06.2018 по делу №А43-1207/2017 с АО «АСЭ» в пользу ЗАО «УМПК» взыскано 185 071 136 руб. – задолженность по договору 750/13925 от 02.10.2013.

08.10.2018 АО «Атомстройэкспорт» исполнило решение суда.

25.11.2018 собранием кредиторов Должника был образован комитет кредиторов. В комитет кредиторов избраныТаразанов М.В., Цигулева Э.В., Грачев Д.И.

23.12.2019 конкурсным управляющим Должника утвержден Гавришов М.В.

10.03.2020 Гавришов М.В. провёл инвентаризацию имущества Должника, в соответствии с которой остаток денежных средств на счете составлял 188 910 211, 99 руб.

Конкурсный управляющий на 02.07.2020 созвал комитет кредиторов для представления отчета конкурсного управляющего.

По инициативе членов комитета кредиторов Таразанова М.В. и Грачева Д.И. в повестку дня заседания внесен дополнительный вопрос: «Конкурсному управляющему Гавришову М.В. в целях пополнения конкурсной массы, разместить все имеющиеся денежные средства на расчетном счете ЗАО «УМПК» в коммерческих учреждениях на условиях платности, срочности и возвратности, в виде займов на срок не более шести месяцев с возможностью пролонгации договора займа, под процентную ставку не ниже 6,5% годовых (ставка рефинансирования на тот момент составляла 4,5%) с выплатой процентов один раз в месяц. Предоставить конкурсному управляющему Гавришову М.В. право подписания договора займа и платежных документов, связанных с выполнением данного решения комитета кредиторов». «За» проголосовали Таразанов М.В. и Грачев Д.И.

По договору займа от 02.07.2020 Должник (займодавец) перечислил ООО «Эрида» (заемщик) 185 000 000 руб.

05.10.2020 и 23.10.2020 Гавришов М.В. потребовал от ООО «Эрида» возвратить денежные средства в связи с принятым 02.10.2020 собранием кредиторов Должника соответствующим решением. Деньги не были возвращены.

14.04.2021 Арбитражный суд Челябинской области признал недействительным решение комитета кредиторов о размещении займа. Суд указал, что исполнение решения кредиторов Должника относится к сфере полномочий конкурсного управляющего, закон не устанавливает возможность принятия кредиторами обязывающих управляющего решений о размещении конкурсной массы в заём, решение принято с превышением компетенции комитета кредиторов, передача всех денежных средств Должника иным лицам нарушает права кредиторов по текущим платежам, удовлетворение их требований необоснованно откладывается, принятое решение не отвечает требованиям законодательства о банкротстве, противоречит целям конкурсного производства, влечет риск утраты денежных средств, нарушает права и законные интересы кредиторов.

09.06.2021 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области по делу А56-102072/2020 с ООО «Эрида» в пользу ЗАО «УМПК» взыскано 185 000 000 руб. Решение суда не исполнено, исполнительное производство прекращено в связи с отсутствием у ООО «Эрида» имущества.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2022 удовлетворены заявления АО «Атомстройэкспорт» и ФНС России о взыскании с Гавришова М.В.  убытков в размере 185 000 000 руб. Апелляция и кассация оставили определение без изменения.

Суды установили, что конкурсный управляющий Гавришов М.В. исполнял решение комитета кредиторов Должника, не соответствующее требованиям Закона о банкротстве, следовательно, не имеющее юридической силы; Гавришов М.В. не проявил должной степени заботливости и осмотрительности, которую следует ожидать от профессионального участника дела о банкротстве, действия арбитражного управляющего привели к утрате конкурсной массы, что повлекло убытки для Должника и его кредиторов.

Конкурсный управляющий ЗАО «УМПК» Шильцов М.Ф. подал заявление о взыскании убытков с мажоритарного кредитора АО «Атомстройэкспорт» в размере 185 000 000 руб., ссылаясь на то, что денежные средства в конкурсную массу должника не возвращены, инициаторами решения о размещении всех денежных средств ЗАО «УМПК» по договору займа были Таразанов М.В., Грачев Д.И. – члены комитета кредиторов Должника, работники и представители АО «Атомстройэкспорт», которое фактически сохранило контроль в отношении ЗАО «УМПК».

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленияи обратил внимание на то, что при рассмотрении спора о взыскании убытков с Гавришова М.В. его доводы о том, что решение о предоставлении денег Должника коммерческим учреждениям по договору займа было принято не конкурсным управляющим самостоятельно, а комитетом кредиторов, не приняты судами в качестве основания для вывода об отсутствии нарушений в действиях Гавришова М.В.

Суд также отметил, что конкурсный управляющий и УФНС по Челябинской области при рассмотрении спора о взыскании убытков с управляющего не заявляли о солидарной ответственности АО «Атомстройэкспорт».

Конкурсный управляющий Шильцов М.Ф. обжаловал определение суда первой инстанции, указал, что выводы суда относительно воли комитета кредиторов на причинение вреда конкурсной массы неверны, суд неправильно применил преюдицию. Определение от 14.04.2022 лишь констатировало противоправные действия Гавришова М.В., действия членов комитета кредиторов не исследовались.

Апелляция указала, что в конкурсном производстве должнику-банкроту может быть причинен вред как конкурсным управляющим, так и иными лицами, причем как самостоятельно, так и совместно.

Важна следующая позиция суда: «При доказанности совместного причинения вреда конкурсным управляющим и иными лицами ответственность несет вся группа причинителей вреда солидарно. Иной подход делает безрисковой и оставляет безнаказанной противоправную деятельность лиц, участвовавших в подобной схеме правоотношений и аккумулировавших у себя всю полученную от нее прибыль. Учитывая тот факт, что намерение причинить вред, как правило, не афишируется, требование от потерпевшего представления прямых доказательств согласованной воли сопричинителей на совместное причинение вреда чрезмерно и неоправданно. Вывод об этих обстоятельствах может быть сделан из совокупности согласующихся между собой косвенных доказательств по принципу: «установленные обстоятельства указывают на то, что скорее всего событие произошло только в результате согласованных действий»».

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что АО «Атомстройэкспорт» является контролирующим лицом должника на основании следующего.

Акционерами Должника являлись — Рудаков А.И., Шматов В.И., ЗАО «Промоборудование» (доля — 49,9 %) и ООО «Атомстройэкспорт-Финанс» (ООО «АСЭ-Финанс») (доля — 50,1%).

Единственным учредителем ООО «АСЭ-Финанс» является АО «Атомстройэкспорт», который входит в Группу компаний ASE (инжиниринговый дивизион Госкорпорации «Росатом»), следовательно, Должник подконтролен АО «АСЭ», которое является конечным выгодоприобретателем.

В деле №А56-102072/2020 представитель АО «АСЭ» Таразанов М.В. заявил ходатайство о сопривлечении АО «АСЭ» третьим лицом, ссылаясь на то, что АО «АСЭ» является единственным участником ООО «АСЭ-Финанс», то есть аффилированным по отношению к нему лицом.

Также суд принял во внимание, что в рамках арбитражных дел А40-292242/2019, А40-292270/2019 было установлено, что ООО «Эрида» относится к юридическим лицам, подозреваемым в отмывании денежных средств и финансировании терроризма.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что при рассмотрении обособленного спора о взыскании убытков с Гавришова М.В., последний указывал, что Договор займа, заключенный с ООО Эрида» от 02.07.2020, был получен на электронный почтовый ящик конкурсного управляющего Гавришова М.В., с электронного адреса Налёвина Евгения Викторовича eugenal@list.ru., что подтверждено нотариальным протоколом осмотра документов в электронном виде от 20.07.2021.

Из постановления апелляционной инстанции следует, что суд пришел к выводу, что договор займа поступил от АО «АСЭ» из-за отсутствия опровержения этого со стороны последнего, а решение комитетом кредиторов было принято, чтобы не допустить распределение денежных средств, уплаченных АО «АСЭ» Должнику по решению суда, между всеми кредиторами.

На основании изложенного апелляционная инстанция отменила определение суда первой инстанции и взыскала убытки с АО «АСЭ» в полном объёме.

В кассационной жалобе АО «АСЭ» указывало, что сам по себе факт того, что члены комитета кредиторов выразили мнение о способах пополнения конкурсной массы, не свидетельствует о противоправности их действий; отсутствует причинно-следственная связь между действиями членов комитета кредиторов и наступившим вредом; отсутствует причинно-следственная связь между действиями АО «АСЭ» и возникшими убытками; наличие у общества статуса мажоритарного кредитора не означает наличие контроля над конкурсным управляющим; одобряя условия займа, члены комитета кредиторов разумно полагали, что конкурсный управляющий вправе заключать договор займа без согласия комитета кредиторов; принадлежность адреса электронной почты, с которого Гавришовым М.В. получил договор займа, аффилированным кассатору лицам не установлена, а допрошенный по уголовному делу Налёвин Е.В. отрицал знание о существовании ООО «Эрида»; спор не подлежал рассмотрению в деле о банкротстве Должника.

Однако суд округа согласился с выводами апелляции.

В кассационной жалобе, поданной в ВС РФ, АО «АСЭ» указывает на отсутствие причинно-следственной связи между действиями общества и возникшими убытками, на то, что члены комитета кредиторов после их избрания не являются представителями кредитора и действуют от своего имени; общество в создавшейся ситуации (возникших убытков) является потерпевшим; заемщика комитет кредиторов не определял; общество было лишено возможности возражать против ключевого доказательства (электронного письма с договором займа), так как оно было исследовано апелляционным судом по собственной инициативе и не было вынесено на обсуждение сторон в нарушение норм процессуального права.

В рассматриваемом деле ставится относительно новая для отечественной судебной практики проблема – ответственность кредиторов перед конкурсной массой за злоупотребления в процедуре банкротства, в том числе с использованием статуса мажоритарного кредитора, позволяющего как минимум влиять, а как максимум, полностью контролировать деятельность арбитражного управляющего.

Значимым для корпоративного права в этом смысле стал пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в соответствии с которым «не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»(далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью))».

Важнейшим подобным решением (устанавливающим солидарную ответственность управляющего и третьих лиц) стало определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2022 N 307-ЭС17-10793(26-28) по делу №А56-45590/2015, в котором был сделан вывод о том, что «в конкурсном производстве должнику-банкроту может быть причинен вред как конкурсным управляющим, так и иными лицами; как самостоятельно, так и совместно». Действия управляющего в этом деле также были одобрены собранием кредиторов.

Советник адвокатского бюро «Бартолиус» С.Л. Будылин на основании данного решения суда высказал точку зрения, согласно которой имущественная ответственность доминирующих кредиторов за вред, причиненный должнику в ходе процедуры банкротства, может быть обоснована нормой ст.53.1 ГК РФ

В недавнем определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2025 №306-ЭС24-23083(2) по делу N А72-19547/2022 ВС РФ ещё раз подчеркнул существование определенной группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника и обладающей самостоятельной природой. ВС РФ прямо не называет эту природу, но на основании судебной практики ВС РФ и доктринальных позиций можно назвать её товарищеской, что обосновывает существование у кредиторов определенных фидуциарных обязанностей по отношению к данному сообществу, в том числе по непричинению ему вреда.

Таким образом, в целом в настоящий момент существует как законодательная, так и правоприменительная база для привлечения конкурсного кредитора за вред, причиненный конкурсной массе, в том числе и путем голосования его представителей в комитете кредиторов.

Но в данном случае следует обратить внимание на следующее обстоятельство. Члены комитета кредиторов, если продолжать аналогии с корпоративным правом, являются аналогом номинированных акционерами директоров в совете директоров. А члены совета директоров несут самостоятельную ответственность за принимаемые ими решения, которая не распространяется, по общему правилу, на номинировавшего их акционера.

Полагаю, что ВС РФ заинтересовался вопросом доказанности влияния мажоритарного кредитора на решение комитета кредиторов о выдаче займа и на своих представителей, которые одновременно являются участниками комитета кредиторов. В частности, на мой взгляд, суды не до конца исследовали вопрос об источнике появления текста договора займа, полученного управляющим по электронной почте.

В связи с этим ВС РФ скорее всего даст указания по обстоятельствам, которые необходимо дополнительно исследовать и установить нижестоящим судам, и направит спор на новое рассмотрение.

Федресурс