ВС решит, является ли распределение конкурсной массы в деле о банкротстве недействительной сделкой

Автор: Оксана Олексюк, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

28.08.2025 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ рассмотрит кассационные жалобы публичного акционерного общества «Промсвязьбанк»(далее – ПАО «Промсвязьбанк», банк) и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Луали» Кузнецова Ивана Борисовича (далее – конкурсный управляющий, Кузнецов И.Б.) на постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.02.2025 по делу № А40-239363/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Луали» (далее – должник).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2016ООО «Луали» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него была введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника был утвержден Кузнецов Иван Борисович.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2024 был признан недействительной сделкой платёж, совершенный ООО «Луали» в пользу конкурсного кредитора должника – ООО «УК «ГЕОКАПИТАЛ», Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «ГК-2» (далее — ООО «УК «Геокапитал») в размере 549 024 827,80 рублей. Суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «УК «ГЕОКАПИТАЛ» в пользу должника денежных средств в указанной сумме.
Суд первой инстанции установил, что конкурсный управляющий должника 21.07.2022 совершил платёж на сумму 549 024 827,80 руб. в пользу ООО «УК «ГЕОКАПИТАЛ» с назначением платежа «Выплата кредитору третьей очереди на основании определений Арбитражного суда г. Москвы от 12.08.2016 по делу № А40-239363/15-86-251 (погашение неустойки). Без НДС». Затем, посчитав что платёж является недействительной сделкой, ПАО «Промсвязьбанк» и конкурсный управляющий ООО «Луали» обратились в суд с заявлениями об оспаривании сделки по перечислению денежных средств. 
В рамках дела о банкротстве ООО «Луали» было частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника Кузнецова И.Б. и заявление ООО «УК «ГЕОКАПИТАЛ» о признании недействительными положений генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания от 12.05.2015, заключенного между ПАО «Промсвязьбанк» (правопреемник акционерного общества «Глобэксбанк»), и ООО «Луали». В результате были применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ПАО «Промсвязьбанк» в пользу должника денежных средств в размере 1 071 865 937,71 руб. 
Также в рамках этого обособленного спора был признан недействительным договор поручительства от 12.05.2025, заключенный между АО «Глобэксбанк» и ООО Луали», и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ПАО «Промсвязьбанк» в пользу должника денежных средств в размере 894 871 856,54 руб. 
На основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы о признании сделок недействительными, 30.12.2020 со счета ПАО «Промсвязьбанк» по распоряжению управляющего были списаны и зачислены на счёт ООО «Луали» денежные средства в размере 1 966 737 794,25 руб.
После вступления в силу определения Арбитражного суда города Москвы о признании недействительными положений договора факторинга и договора поручительства, заключенных между АО «Глобэксбанк» и ООО «Луали», были пересмотрены по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда города Москвы о включении требований ПАО «Промсвязьбанк» в реестр требований кредиторов ООО «Луали».
Но 21.10.2021 Верховный Суд Российской Федерации отменил судебные акты трёх инстанций в части удовлетворения требований о признании договора поручительства и отдельных пунктов договора факторинга недействительными. Обособленный спор был  направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 
11.11.2021 ПАО «Промсвязьбанк» обратилось к конкурсному управляющему должника с требованием зарезервировать денежные средства, находящиеся на счете ООО «Луали», до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по итогам повторного рассмотрения заявления о признании недействительными пунктов договора факторинга и договора поручительства. Конкурсный управляющий в своем ответе банку указал, что им предприняты меры для полного резервирования денежных средств на счете должника.
При новом рассмотрении обособленного спора в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Луали» и конкурсного кредитора ООО «УК «Геокапитал» о признании отдельных пунктов договора факторинга и договора поручительства недействительными судом первой инстанции, с которым согласились апелляционный суд и суд округа, было отказано в полном объеме.
С учётом отказа в признании сделок недействительными, Арбитражный суд города Москвы 09.11.2023 призналобоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО «Луали» требования ПАО «Промсвязьбанк» в общем размере 5 592 614 358,64 рублей.
ПАО «Промсвязьбанк» обратилось в суд с заявлением о повороте исполнения определения Арбитражного суда города Москвы о признании сделок недействительными. В ходе рассмотрения этого заявления Кузнецов И.Б. представил выписку по счету должника, в соответствии с которой 21.07.2022 в пользу кредитора третьей очереди ООО «УК «Геокапитал» были выплачены денежные средства в размере 549 024 827,80 рублей. Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2023 был осуществлен поворот исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2020. Суд определил взыскать с должника с пользу ПАО «Промсвязьбанк»  денежные средства в размере 1 966 737 794,25 рублей. Банк получил право требования кдолжнику в приоритетном порядке в составе текущих платежей пятой очереди.
Полагая, что платёж со счёта должника в пользу кредитора ООО «УК «Геокапитал» совершен с нарушением очередности, ПАО «Промвязьбанк» и конкурсный управляющий ООО «Луали» обратились в суд с заявлениями о признании спорного платежа недействительным. Суд первой инстанции признал перечисление со счёта должника недействительной сделкой и применил последствия недействительности в виде взыскания в конкурсную массу должника перечисленных денежных средств в полном объеме. 
Суд указал, что ООО «УК «Геокапитал» обладает 100% доли в ООО «Луали», а, следовательно, является аффилированном лицом по отношению к должнику применительно к положениям Закона о конкуренции.
Суд первой инстанции отметил, что ООО «УК «Геокапитал» самостоятельно инициировало спор по признанию договоров, заключенных между ООО «Луали» и ПАО «Просвязьбанк», недействительными.  Следовательно, ООО «УК «Геокапитал» не могло не знать, что перечисление со счета должника денежных средств в его пользу причинит имущественный вред правам ПАО «Промсвязьбанк».
В соответствии с действующим законодательством требования по текущим платежам погашаются преимущественно перед требованиями кредиторов третьей очереди по взысканию неустойки. Таким образом, ООО «УК «Геокапитал» из-за погашения реестровых требований было оказано предпочтение перед текущим требованиями ПАО «Промсвязьбанк».
Суд апелляционной инстанции с выводами Арбитражного суда города Москвы согласился. 
ООО «УК «Геокапитал» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой. Суд кассационной инстанции отменил судебные акты нижестоящих судов и постановил направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Кассация указала, что на дату проведения конкурсным управляющим спорного платежа в пользу ООО «УК «Геокапитал» судебные акты о включении требований ПАО «Промсвязьбанк» были отменены, а заявления банка о включении требований в реестр требований кредиторов ещё не были признаны обоснованными. Эти обстоятельства не позволяют применить к спорным правоотношениям положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве из-за отсутствия цели и факта причинения вреда независимому кредитору. Положения пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве в данном случае также неприменимы ввиду отсутствия нарушения очередности: у должника на момент совершения платежа обязательства перед иными кредиторами отсутствовали.
Более того, возникшие между участниками обособленного спора правоотношения вообще нельзя было квалифицировать как недействительные сделки, так какположения главы III.1. Закона о банкротстве не предусматривают возможность оспаривания платежей, совершенных конкурсным управляющим в ходе конкурсного производства. По мнению суда, между участниками обособленного спора возникли разногласия по поводу распределения денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника и направленных на погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Луали».
Суд постановил, что при повторном рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо правильно определить предмет возникшего спора. 
Кузнецов И.Б. и ПАО «Промсвязьбанк» обратились с кассационными жалобами в Верховный суд, в которых просят отменить постановление окружного суда и оставить в силе акты судов первой и апелляционной инстанций. Податели жалоб настаивают, что ими был выбран надлежащий способ защиты нарушенных прав, а разногласий, которые могли бы быть рассмотрены судом по правилам статьи 60 Закона о банкротстве, не имеется. 
Судья ВС РФ Разумов И.В. счёл доводы конкурсного управляющего и банка заслуживающими внимания и передал жалобы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации.
Замечу, что существующая практика судов по рассмотрению подобных категорий дел неоднородна. Обычно судьи используют два подхода к разрешению споров, касающихся несправедливого распределения конкурсной массы должника.
Так, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 01.07.2024 по делу А40-96540/19 судебная коллегия указала, что «распределение конкурсным управляющим полученных от реализации имущества денежных средств кредиторам должника исходя из той или иной очередности удовлетворения требования, не может проверяться судом в деле о банкротстве с точки зрения действительности сделки должника на предмет соответствия ст.61.3 Закона о банкротстве и с применением последствий недействительности в виде взыскания полученных кредитором от конкурсного управляющего денежных средств, которые подлежали выплате кредитору в той или иной очерёдности удовлетворения требований». Суд указал, что из положений Закона о банкротстве об оспаривании сделок не следует, что распределение конкурсным управляющим денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника, становится сделкой последнего.
В свою очередь, Арбитражный суд Уральского округа в постановлении от 20.01.2025 по делу А47-12984/2018 указал, что «разрешение разногласий в соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве предполагает, что для совершения определенных действий (распределения денежных средств, утверждения положения о торгах и т.д.) необходимо заранее получить санкцию суда на исполнение необходимых действий, следовательно, спор о возврате денежных средств, перечисленных конкурсным управляющим в счет уплаты налогов, не может быть разрешен в порядке, предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве, поскольку не относится к разногласиям, и подлежит рассмотрению на основании специальных норм, установленных Главой III.1 Закона о банкротстве, путем оспаривания сделки».
На мой взгляд, суды первой и апелляционной инстанций верно квалифицировали спорный платёж в качестве недействительной сделки. Перечисление денежных средств было совершено в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. В процессе рассмотрения обособленного спора был установлен факт нарушения очередности погашения требований, так как текущие обязательства ПАО «Промсвязьбанк» имеют приоритет над погашенными требованиями ООО «УК «Геокапитал». Заявители также представили доказательства осведомленности кредитора третьей очереди о наличии у должника текущих обязательств.
Заявление о разногласиях в порядке статьи 60 Закона о банкротстве подразумевает под собой наличие конфликта между арбитражным управляющим и кредиторами по поводу имущества должника. Однако, в рассматриваемом случае и Кузнецов И.Б., и ПАО «Промсвязьбанк» настаивают на недействительности платежа в пользу ООО «УК «Геокапитал». Таким образом, из-за отсутствия конфликта сторон заявления конкурсного управляющего и Банка не должны рассматриваться в соответствии с положениями статьи 60 Закона о банкротстве.
Полагаю, что по результатам рассмотрения кассационных жалоб Верховный суд укажет на неверную квалификацию судом округа сложившихся между сторонами спора правоотношений, отменит постановление Арбитражного суда Московского округа и оставит в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций. Надеюсь, что Верховный суд РФ сформулирует критерии выбора надлежащего способа защиты прав для обеспечения единой практики при рассмотрении судами аналогичных дел.

Федресурс